000042 深市 中洲控股

      中信证券股份有限公司

              关于

 深圳市中洲投资控股股份有限公司

          收购报告书

              之

          财务顾问报告

              财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座

      签署日期：二〇二一年十一月


                    目录


一、特别声明...... 3
二、释义...... 4
三、财务顾问承诺 ...... 5
四、财务顾问核查意见 ...... 6

    （一）对收购报告书内容的核查...... 6
    （二）对收购人及其一致行动人本次收购目的及未来 12 个月内权益增


    减计划的核查...... 6
    （三）收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力及资信情


    况的核查...... 7

    （四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导...... 20

    （五）对收购人股权控制结构的核查...... 20

    （六）对收购人本次收购资金来源及合法性的核查...... 22

    （七）对本次收购的授权和批准程序的核查...... 23

    （八）对过渡期安排的核查...... 24

    （九）对收购人后续计划的核查...... 24

    （十）本次收购对上市公司影响分析的核查...... 25

    （十一）对收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的核查...... 32

    （十二）对收购标的权利限制及其他补偿安排的核查...... 33
    （十三）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市

    公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利


    益的其他情形的核查...... 33

    （十四）对收购人免于发出要约情况的核查...... 35

    （十五）前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查...... 38

    （十六）结论性意见...... 39

              一、特别声明

    中信证券股份有限公司接受收购人深圳中洲集团有限公司的委托，担任本次收购的财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过尽职调查和审慎核查后出具本财务顾问报告，以供广大投资者及有关各方参考。

    本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：

    （一）有关资料提供方已对本财务顾问保证，对其所提供的书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。

    （二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务和执业工作程序，对本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务，所发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容。除非监管部门另有要求，本财务顾问并不对本次收购行为有关的其他方面发表意见。

    （三）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

    （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

    （五）本财务顾问报告不构成对中洲控股投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的《收购报告书》以及上市公司其他公告全文和备查文件。


                    二、释义

    本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

    释义项      指                      释义内容

本报告、本财务顾问  指 《中信证券股份有限公司关于深圳市中洲投资控股股份有
报告                  限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购报告书        指 《深圳市中洲投资控股股份有限公司收购报告书》

收购人、受让方、中  指 深圳中洲集团有限公司
洲集团
中洲控股、上市公司、 指 深圳市中洲投资控股股份有限公司，股票代码：000042
公司

前海君至          指 深圳市前海君至投资有限公司

中洲创投          指 深圳市中洲创业投资有限公司

中洲置地          指 深圳市中洲置地有限公司

转让方            指 深圳市中洲创业投资有限公司、深圳市中洲置地有限公司

信息披露义务人      指 深圳中洲集团有限公司、深圳市前海君至投资有限公司、深
                      圳市中洲创业投资有限公司、深圳市中洲置地有限公司

振洲实业          指 深圳市振洲实业有限公司，系深圳市中洲创业投资有限公司
                      控股股东

                      收购人协议受让深圳市中洲置地有限公司和深圳市中洲创
本次收购          指 业投资有限公司分别持有的深圳市中洲投资控股股份有限
                      公司 349,864,613 股和9,900 股无限售流通股。

中信证券、财务顾问  指 中信证券股份有限公司

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》    指 《上市公司收购管理办法》

《准则第 16 号》    指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号

                      ——上市公司收购报告书》

《公司章程》      指 《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

深交所            指 深圳证券交易所

元/万元/亿元        指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

    本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


              三、财务顾问承诺

    本财务顾问承诺：

    （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

    （二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

    （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

    （四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

    （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

    （六）与收购人已订立持续督导协议。


            四、财务顾问核查意见

    本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：
（一）对收购报告书内容的核查

    信息披露义务人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等相
关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，信息披露义务人对收购人及其一致行动人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6个月内买卖中洲控股上市交易股份的情况、收购人及其一致行动人的财务资料及其他重大事项等内容进行了披露。

    本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
（二）对收购人及其一致行动人本次收购目的及未来 12 个月内
权益增减计划的核查

    本次收购目的主要是为了压缩管理层级，实施扁平化管理。本次收购完成后，中洲集团在中洲控股中直接拥有权益的股份将达到 349,874,513 股，占比52.6261%，成为中洲控股的控股股东，中洲控股的实际控制人未发生变化，仍为黄光苗先生。

    经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次收购的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。

    根据《收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人持有的上市公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股
份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》第六章的规定。

    根据《股份转让协议》及中洲集团董事会于 2021 年 11 月 2 日作出的决议，
收购人分别受让中洲置地和中洲创投持有的中洲控股全部股份 349,864,613 股和9,900 股，合计 349,874,513 股，占中洲控股股份总数的 52.6261%。本次标的股份的转让将分两批次进行交割，首次交割股份为中洲置地持有的 130,000,000 股（以下简称“首次交割股份”，占中洲控股股份总数的 19.5538%），将于 2021 年
12 月 31 日前完成过户；第二次交割股份为转让方合计持有的 219,874,513 股（占
中洲控股股份总数的 33.0722%），包括中洲置地持有的 219,864,613 股及中洲创投持有的 9,900 股，于首次交割股份完成过户后的 12 个月内完成过户。

    经核查，本财务顾问认为，除上述安排外，截至本报告签署之日，收购人及其一致行动人无其他计划、协议或安排在未来 12 个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
（三）收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力及
资信情况的核查

    根据收购人及其一致行动人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人及其一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。

    1、收购人及其一致行动人的主体资格

    （1）中洲集团

企业名称          深圳中洲集团有限公司

企业类型          有限责任公司（中外合资）

法定代表人        黄光亮

成立日期          2001 年 8 月 15 日

统一社会信用代码  91440300731114001L

住所              深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701A单元


经营期限          自 2001 年 08 月 15日至无固定期限

注册资本          人民币 20,000万元

经营范围          一般经营项目：计算机软件的开发。增加：投资兴办实业（具体项目
                  另行申报）

控股股东          DYNAMIC SUNRISE LIMITED

通讯地址          深圳市福田区福田街道岗厦社区金田路 3088 号中洲大厦 3701A单元

联系电话          0755-25941889

    （2）前海君至

企业名称          深圳市前海君至投资有限公司

企业类型          有限责任公司

法定代表人        黄光龙

成立日期          2015