股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2018－13号债
券代码：112281 债券简称：15中洲债
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次转让股权的交易构成重大关联交易，不构成重大资产重组；
2、本次交易之后，公司将阶段性退出香港房地产投资领域；
3、本次关联交易可能形成公司对关联方提供担保的情形；
4、本次关联交易前已存在的担保存在无法在协议约定时间内解除的风险；
5、本次交易的目标股份是分次交割，存在无法按照协议约定时间完成交易的风险；
6、审议本次关联交易事项时，关联董事贾帅、申成文已回避表决；
7、本次关联交易须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2015年进入香港房地产市场，因国家对外投资政策和境外融资环境发生了较大
变化，公司适时调整境外投资发展战略，将阶段性退出香港房地产投资市场，现公司（作为“卖方”）与中洲（集团）控股有限公司（作为“买方”）于2018年1月12日签署了《关于中洲投资控股（香港）有限公司全部已发行股份及卖方债权的买卖协议》（以下简称“《买卖协议》”或“本协议”），向买方出售公司所持有的中洲投资控股（香港）有限公司（以下简称“目标公司”）的全部已发行股份（以下简称“目标股份”）及卖方债权。今后在政策、商业环境允许的情况下，不排除公司择机继续开展境外投资。
2018年1月12日，公司召开第八届董事会第七次会议，在关联董事贾帅、申成文回避
表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于
出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的议案》。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
买方为公司实际控制人控制的其他企业，本次交易构成关联交易。由于本次交易的目标股份是分次交割，在全部目标股份完成交割前，在本关联交易前发生的卖方对目标公司及其子公司的担保可能全部或部分存续，存在因本次关联交易形成公司对关联方提供担保的情形。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等法律、法规、规范性文件的要求，本次关联交易转让及可能形成对关联方提供的担保需提交公司股东大会审议。
二、关联方暨交易对方的基本情况
企业名称：中洲（集团）控股有限公司，英文名：Centralcon(Group)HoldingsCompany
Limited
注册地：英属维尔京群岛
注册资本：1美元
注册号：1941937
成立日期：2017年4月7日
股东信息：已发行股本为1股普通股股份，由黄光苗先生持有。
由于黄光苗先生为公司实际控制人，中洲（集团）控股有限公司与公司构成关联关系。
三、目标公司的基本情况
（一）公司简介
企业名称：中洲投资控股（香港）有限公司，英文名：CentralconInvestmentHolding
(Hong Kong)CompanyLimited
注册地：香港
注册资本：1万港元
注册编号：2202482
成立日期：2015年2月10日
业务性质：投资
股东信息：深圳市中洲投资控股股份有限公司持有目标公司100%股份。
（二）主要资产
目标公司的主要资产为位于香港的两个房地产开发项目。截至目前，两个项目均为项目公司向金融机构借款提供抵押担保，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封或冻结情况。
项目一为目标公司于2015年10月30日以14亿港元的对价收购EverRealityLimited
及其子公司中洲（火炭）有限公司的 100%股权获取的沙田火炭项目。该项目位于新界沙田
区火炭坳背湾街1-11号（沙田市地段第576号）。根据新批租约第22528 号的换地条款，
沙田市地段第576号乃由政府租借而持有，年期由 2017年9月4日开始，为期50年。
地盘面积约为20038平方米（215689平方尺），现已动工。根据项目总纲发展蓝图及城市规
划委员会和规划署核准，开发建筑总面积约84306.03平方米，其中住宅约77233.65平方米，
非住宅约7072.38平方米；政府设施为1公共交通交汇处、1所幼儿园，1所小学。2017
年8月，中洲（火炭）有限公司已按照香港地政总署沙田地政处要求补交地价款总额港币
35.8亿元。
项目二为目标公司全资子公司祥铭投资有限公司于2016年1月25日以股权及债权对价
约港币1.40亿元收购时骏有限公司100%股权而获取的大坑项目。该项目位于香港铜锣湾区
大坑道4-4C号，于香港土地注册登记的登记号为InlandLotNo.7426号的土地上的 24个
住宅单位的所有权。地盘面积为1946.02平方米（20947平方尺）。该项目的未来发展尚需
向政府申请重建发展计划。
（三）资产评估情况
根据具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-491号《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟股权转让涉及的中洲投资控股（香港）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止评估基准日 2017年11月30 日，在持续经营条件下，目标公司经审计的总资产账面价值港币 414,033.32万元，总负债账面价值港币409,293.09万元，净资产账面价值港币4,740.23万元。经资产基础法评估，总资产评估价值港币512,132.47 万元，增值港币98,099.15万元，增值率23.69%；总负债评估价值港币 409,293.09万元，无增减值变化；净资产评估价值港币102,839.38万元，增值港币98,099.15万元，增值率2,069.50%。基准日银行汇率1港币＝0.84577元人民币，折人民币后的股东全部权益价值为86,978.46万元(大写：捌亿陆仟玖佰柒拾捌万肆仟陆佰元)。
（四）合并主要财务数据
单位：人民币万元
财务指标 2016年12月31日 2017年11月30日
资产总额 217,634.87 538,056.32
负债总额 215,093.20 542,147.96
所有者权益总额 2,541.67 -4,091.64
经营业绩 2016年 2017年1-11月
营业收入 - -
利润总额 -2,160.15 -3,213.84
净利润 -1,818.19 -2,745.51
注：上述财务报表已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，并发表了标准无保留意见，审计报告号为德师深圳报(审)字(18)第 S00002号。
（五）目标公司主要债务情况
目标公司的主要债务为银行借款约港币537,383.55万元及股东借款约港币109,598.49
万元。
四、关联交易的交易方式及定价依据
（一）交易方式
目标股份的股份购买对价及卖方债权购买对价均由买方以现金方式支付。
（二）定价依据
交易双方均同意由卖方聘请评估机构对目标公司进行评估，目标股份的转让价格由双方根据评估机构对目标公司进行评估的结果协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2017]第01-491号《深圳市中洲投资控股股份有限公司拟股权转让涉及的中洲投资控股（香港）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，目标公司于评估基准日，即2017年11月30日的评估价值合计为港币壹拾亿零贰仟捌佰叁拾玖万叁仟捌佰元（HKD1,028,393,800.00），参考上述评估结果，并经双方协商，目标股份的股份购买对价确定为港币壹拾亿零伍仟捌佰捌拾捌万元（HKD1,058,880,000.00）；卖方因投资对目标公司形成共计港币壹拾亿零玖仟伍佰玖拾捌万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD1,095,984,923.91）的卖方债权，经双方协商一致，由买方以港币壹拾亿零玖仟伍佰玖拾捌万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD1,095,984,923.91）的债权购买对价受让卖方债权。目标股份及卖方债权的总交易对价共计港币贰拾壹亿伍仟肆佰捌拾陆万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD2,154,864,923.91）。
五、关联交易可能构成公司对公司关联方的对外担保情形及解决策略
在目标股份首次交割前，公司为目标公司的债务提供的担保余额约为港币 300,183.55
万元，公司为目标公司的全资子公司的债务提供的担保余额为港币237,200.00万元。
由于本次交易的目标股份是分次交割，在全部目标股份完成交割前，在本关联交易前发生的卖方对目标公司和其子公司的担保可能全部或部分存续，从而因本次关联交易导致公司对关联方提供担保的情形。针对前述情况，公司通过分阶段转让目标股份,把公司已提供的担保的解除和本次交易项下的股份过户挂钩；由买方提供足额的现金或实物抵押物,或者由实际控制人控制的深圳中洲集团有限公司提供反担保等多种可能的方式,避免股份转让后因担保的存续可能给公司带来的风险。（详见下文《买卖协议》主要内容中有关条款的约定）六、《买卖协议》主要内容
（一）目标股份
公司持有的目标公司的100%股份,共计10,000股普通股股份。
（二）总交易对价
目标股份的股份购买对价为港币壹拾亿零伍仟捌佰捌拾捌万元（HKD1,058,880,000.00），卖方债权购买对价为港币壹拾亿零玖仟伍佰玖拾捌万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD1,095,984,923.91）。
目标股份及卖方债权的总交易对价共计港币贰拾壹亿伍仟肆佰捌拾陆万肆仟玖佰贰拾叁元玖角壹分（HKD2,154,864,9
