股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2023-48 号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
关于出售青岛子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）根据公司战略及经营需要，公司向上海美季信息科技有限公司（以下简称“上海美季”）、上海联深房地产开发有限公司（以下简称“上海联深”）出售所持有的青岛市联顺地产有限公司（以下简称“联顺地产”、“目标公司 1”）、青岛市旺洲置业有限公司（以下简称“旺洲置业”、“目标公司 2”）和青岛市中洲地产有限公司（以下简称“青岛中洲”、“目标公司 3”）（目标公司 1、2、3 合称“目标公司”）100%股权及转让公司对目标公司的全部无息借款债务。
为促成以上交易，公司拟作为股权转让方（以下简称“卖方”），与上海美季、上海联深共同作为股权受让方（以下合称“乙方”）共同签署《青岛中洲半岛城邦项目股权转让及债务转让协议》（以下简称“《转让协议》”），约定公司以人民币 135,380,000元向乙方出售所持有的目标公司 100%股权，及转让公司对目标公司负有的全部无息借款债务合计233,700,746.42 元。本次交易价格为交易双方以审计、评估结果为参考依据共同协商确定。
（二）2023 年 12 月 8 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，本次董事会应参加表
决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名。董事会以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过
《关于出售青岛子公司股权的议案》。
（三）本次资产出售不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于目标公司最近一个会计年度净利润合计超过公司最近一年经审计净利润的50%，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）上海美季信息科技有限公司
1、公司简介
公司名称：上海美季信息科技有限公司
成立时间：2016 年 08 月 08 日
法定代表人：江洁
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 9 层 16 室
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码：91310109MA1G560B7Q
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：江洁、熊一民。最终控制人为江洁。
财务数据如下：
单位：万元 2023 年 10 月 31 日
资产总额 18,413.20
负债总额 17,412.32
净资产 1,000.88
2023 年 1-10 月
营业收入 14.08
净利润 -67.60
2、公司与上海美季不存在关联关系，上海美季未直接或间接持有公司股份，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、上海美季不是失信被执行人。
（二）上海联深房地产开发有限公司
1、公司简介
公司名称：上海联深房地产开发有限公司
成立时间：2021 年 03 月 08 日
法定代表人：黄贤生
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市奉贤区南桥镇育秀路 135 弄 1 号
注册资本：1,000 万元
统一社会信用代码：91310120MA1J0YUG0A
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；房地产经纪；物业管理；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；水泥制品销售；电气设备销售；办公设备销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：上海美季信息科技有限公司持有 100%股权。最终控制人为江洁。
财务数据如下：
单位：万元 2023 年 10 月 31 日
资产总额 799.82
负债总额 323.49
净资产 476.33
2023 年 1-10 月
营业收入 0
净利润 -89.87
2、公司与上海联深不存在关联关系，上海联深未直接或间接持有公司股份，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、上海联深不是失信被执行人。
三、目标公司的基本情况
（一）公司简介
1、青岛市联顺地产有限公司
企业名称：青岛市联顺地产有限公司
注册地址：青岛胶州市香港路 1 号少海发展管理处 A 座二楼 201 室
法定代表人：魏睦魁
注册资本：1,000 万
成立日期：2008 年 11 月 26 日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：913702816825521782
经营范围：一般经营项目:城市基础设施建设，房地产开发，物业管理，建筑材料、金属材料（不含贵、稀有金属）批发、零售。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
股东信息：深圳市中洲投资控股股份有限公司持有联顺地产99%股份，青岛中洲持有联顺地产 1%股份。
主要财务数据：
单位：万元 2022 年 12 月 31 日 2023 年 10 月 31 日
资产总额 52,451.44 42,590.23
负债总额 38,614.58 35,912.09
净资产 13,836.86 6,678.14
2022 年 1-12 月 2023 年 1-10 月
营业收入 45,121.51 1,924.28
营业利润 5,743.31 -2,913.41
净利润 4,250.28 -2,885.51
经营活动现金流净额 3,580.11 -1,838.78
注：上述财务报表已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表了标准无保留意见，审计报告号为德师报(审)字(23)第 S00603 号。
联顺地产不是失信被执行人。
2、青岛市旺洲置业有限公司
企业名称：青岛市旺洲置业有限公司
注册地址：青岛胶州市香港路与正阳路交界处少海新城服务楼 B 座 1 楼 101 室
法定代表人：魏睦魁
注册资本：1,000 万
成立日期：2010 年 09 月 27 日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：913702815611746766
经营范围：一般经营项目:房地产开发经营及租赁，城市基础设施建设，商品房销售与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
股东信息：深圳市中洲投资控股股份有限公司持有旺洲置业99%股份，青岛中洲持有旺
洲置业 1%股份。
主要财务数据：
单位：万元 2022 年 12 月 31 日 2023 年 10 月 31 日
资产总额 58,061.70 49,359.04
负债总额 46,623.38 42,301.82
净资产 11,438.31 7,057.23
2022 年 1-12 月 2023 年 1-10 月
营业收入 17,639.48 670.83
营业利润 4,833.34 -671.55
净利润 3,625.68
查看PDF原文
