深圳市长城地产（集团）股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
深圳市长城地产（集团）股份有限公司第三届董事会第四次会议于2002年6月
28日上午在公司三楼会议室召开。参加会议的董事有蒋洪库、马兴文、罗世钦、
张远惠、张海跃、杜海成、李自祥、付俊芳、王珏、李凤兰等10名董事，张宝董
事委托付俊芳董事代为出席会议并行使表决权。会议应到11人，实到10人，根据
《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。全体董事包括独立董事
一致审议通过了以下决议：
一．审议通过公司建立现代企业制度自查报告；
二．审议通过公司《公开发行股票募集资金管理办法》；
三．审议通过关于退出上海中大全部股份的决议：
本公司自1992年起持有上海中大股份有限公司（以下简称上海中大）400万
股份，占其总股本的4.94%，初始投资额人民币800万元。为保证公司对外投资的
安全，进一步提高公司资产的经营效率，经与上海中大股份有限公司友好协商，
公司决定全部退出所持上海中大股份，具体方式为上海中大股份有限公司以现金
回购公司所持的400万上海中大股份。退出后，公司总计可回收投资人民币824万
元，投资收益率为3%。上海中大股份有限公司将于2002年7月1日至2002年12月30
日止向公司分期等额支付回购股份款项。
四．审议通过关于将成都长华置业公司委托给成都深长城公司管理的决议；
五．审议通过关于变更2001年增发方案的预案：
因证券管理部门即将出台新的增发政策，对增发资格条件作相应的调整，公
司可能不能满足调整后的增发资格要求。由于今年是公司投资开发规模最大的一
年，综合分析公司项目开发现状和财务结构，公司需要通过一定规模的股权融资
来改善财务结构。为此，公司决定将2001年增发新股方案改为配股；同时，若增
发新政策正式出台后，公司仍能满足增发新股条件，则公司继续实施2001年增发
新股方案；若不能满足增发新股条件，则将增发新股方案改为配股预案，并将该
预案提交公司2002年第一次临时股东大会审议。具体配股预案见决议六。
六．审议通过关于2002年度配股的预案：
（一）关于本次配股的可行性说明
公司董事会根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司新股发
行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等法律法规及规范性
文件关于上市公司配股的要求，认真审查了公司的运作情况，董事会认为公司符
合以下配股条件：
1、本公司本次配股符合《公司法》、《证券法》规定的条件。
2、公司具有完善的法人治理结构，与对公司具有实际控制权的法人或其他组
织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证公司的人员、财务独立以及资
产完整；
3、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；
4、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》
及有关规定；
5、本次配股募集资金将投向南山商业文化中心区项目和成都五洲花园项目两
个房地产开发项目，符合国家产业政策的规定；
6、公司本次配股募集资金数额将不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资
金需要数额；
7、公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关
联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；
8、公司近三年没有重大购买或出售资产的行为；
9、经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率分别为：
9.27%、9.17%和8.63%，三年平均为9.02%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率分别为：10.35%、9.44%和8.78%，三年平均为9.52%；符合《上市公司新股
发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的规定；
10、公司本次配股发行股份总数，不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；
11、本公司前次发行股票的时间为1997年3月，距本次配股超过一个完整会计年度；
12、中国证监会规定的其他要求。
同时，本公司不存在以下中国证监会不予核准发行的情况：
1、最近3年内有重大违法违规行为；
2、擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
3、公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组
中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
4、招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会认为公司本次配股符合《公司法》、《证券法》以及中国证
监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》
等法律法规及规范性文件关于上市公司配股的要求，公司具备配股的条件，本次配
股是可行的。
（二）具体方案（以下内容经逐项表决通过）
1、配售比例及配售数量
本公司拟以2001年12月31日总股本239,463,040为基数，向全体股东每10股配售
3股人民币普通股，可配售股份总数为71,838,912股人民币普通股。
2、定价方式及定价依据
本次配售价格计划根据配股说明书刊登日之前本公司股票30个交易日的平均收盘
价及最后一个交易日收盘价之间值按不低于70%的价格确定；同时授权董事会在发行期
根据证监会的有关政策调整定价方式。
定价依据：
（1）本次募集资金投资项目的资金需求量；
（2）本公司的经营情况和盈利能力；
（3）本公司股票二级市场价格及每股收益情况；
（4）配股价高于本次配股前每股净资产；
（5）与承销商协商一致的原则。
3、发行对象
为本次配股股权登记日登记在册的所有深长城股东。
4、募集资金用途
(1) 南山商业文化中心区项目（现更名为海印长城）；
(2) 成都五洲花园项目；
公司董事会将根据本次配股募集资金量，先投入南山商业文化中心区项目，
若有剩余则投入成都五洲花园项目。募集资金总额用于以上项目不足的部分，由
公司自筹资金解决。
5、决议有效期
本次配股的有关决议自2002年第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。
6、提请股东大会授权公司董事会办理本次配股的具体事宜。
（三）关于本次配股募集资金计划投资项目的可行性
根据公司未来几年的经营发展战略，同时结合目前国内房地产市场的整体状
况，董事会经过严谨周密的调查、分析和比较，并经过有关专家反复研究论证，
公司本次配股募集资金拟投资项目为南山商业文化中心区项目和成都五洲花园项
目两个房地产开发项目。
1、南山商业文化中心区项目
该项目由深圳市南山商业文化中心区第T105-111、T105-112号地块组成，地
处滨海大道与南油大道交汇处东南，海王大厦东侧，海珠城以北。该项目总占地
面积55,801.1平方米，规划建筑总面积204,200平方米，预计总投资为8.22亿元。
该项目2002年和2003年计划投资约5.9亿元用于支付部分开发费用及剩余地价。
2、成都五洲花园项目
该项目由11个地块组成，主要为成都市规划设计研究院1999年6月出具的"成
都五洲花园居住区规划图"所标明的10-1-SWY-04#、6#、08#、10#、11#、13#、
14#、24#、26#、28#、30#共11个规划组团的地块。该项目位于成都高新区东北部，
为三环路、人民南路、武侯大道和府南河的围合地，项目所处的成都高新技术开发
区是成都向南发展的重要区域。该项目总占地面积439,915.7平方米，规划建筑总
面积661,526平方米，计划用三期开发，预计总投资为14.77亿元，其中：地价与
土地出让金3.62亿元；第一期计划开发15.02万平方米。该项目由公司控股90%的成
都深长城地产有限公司开发，地价与土地出让金和第一期计划投资额共计5.8亿元。
公司董事会认为，上述配股募集资金拟投入项目符合国家产业政策以及地区
经济发展的长远规划，市场前景良好，经济和技术上切实可行，对公司的长远发
展是必要的。上述项目的顺利实施必将能够进一步壮大公司的主营业务，促进公
司实现规模化经营，提高公司的盈利能力，增强公司在同行业中的综合竞争优势，
并实现公司的可持续发展。
（四）关于前次募集资金使用情况的说明
见2001年6月29日公司第九次股东大会审议通过的《深圳市长城地产（集团）
股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。（2001年6月30日刊登
在《证券时报》和《中国证券报》）
（五）前次募集资金使用情况专项审计报告
见2002年4月26日公司第十次股东大会审议通过的深圳市南方民和会计师事务
所出具的《前次募集资金使用情况专项审计报告》。（2002年4月27日刊登在《证
券时报》和《中国证券报》）
该配股预案须经公司2002年公司第一次临时股东大会表决后，报中国证券监
督管理委员会核准。
公司2002年第一次临时股东大会召开时间另行通知。
特此公告
深圳市长城地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二00二年六月二十九日
深圳市长城地产（集团）股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
深圳市长城地产（集团）股份有限公司第三届监事会第三次会议于2002年6
月28日下午在公司办公楼三楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。根据
《公司章程》和有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席陈大田主持，审
议并通过了如下决议：
一、审议通过《公司建立现代企业制度自查报告》；
二、审议通过关于变更2001年增发方案的预案；
三、审议通过关于2002年配股的预案。
特此公告
深圳市长城地产（集团）股份有限公司
监事会
二00二年六月二十九日
