000042 深市 中洲控股

 股票代码：000042        股票简称：中洲控股      公告编号：2021－44 号
        深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于终止非公开发行A股股票并撤回申请文件暨关联
                  交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司于 2021 年 8 月 13 日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第四次会议，审
议通过了《关于拟终止非公开发行 A 股股票并撤回申请文件暨关联交易的议案》，决定终止非公开发行 A 股股票，并向中国证监会申请撤回相关申请文件，公司已与深圳市前海阳诚实业发展有限公司签署《关于终止履行<非公开发行 A 股股票之股份认购协议>的协议》。现将相关情况公告如下：

  一、非公开发行 A 股股票事项的概述

  公司 2016 年 3 月 29 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特
定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，公司拟向包括深圳市前海阳诚实业发展有限公司（以下简称“前海阳诚”）在内的不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称
“本次非公开发行”），并于 2016 年 8 月 2 日召开的公司第七届董事会第三十七次会议审
议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。2016 年 9 月 14 日，
公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过，但至今尚未取得中国证监会发行批文。

  二、关联交易的主要内容及关联方信息

  前海阳诚承诺认购的股票数量不低于公司本次实际非公开发行股票数量的 15%，前海阳诚接受本次非公开发行的询价结果，认购价格与其他投资者的认购价格相同。

  前海阳诚系公司实际控制人控制的企业，为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  前海阳诚基本情况

  中文名称：深圳市前海阳诚实业发展有限公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司）

  注册资本：2,000万美元

  法定代表人：申成文

  经营范围：计算机软件、信息系统软件的研发；经济信息咨询（不含限制项目）；供应链管理；物业管理；服务外包信息技术支持管理

  股权结构：

                              景高集团有限公司

                                                100%

                                  前海阳诚

  财务数据：

            项目                            2020 年（单位：元）

            总资产                                                    2599.74

            总负债                                                    5561.00

            净资产                                                    -2961.26

          营业收入                                                      0.00

            净利润                                                        1.00

  三、终止协议主要内容

  1、协议主体：

  甲方：深圳市中洲投资控股股份有限公司

  乙方：深圳市前海阳诚实业发展有限公司

  2、鉴于《股份认购协议》项下的非公开发行股票拟撤回申请，双方一致同意，自甲方
本次非公开发行股票撤回申请且本协议生效之日起，双方于 2016 年 2 月 26 日签署的《股份
认购协议》即行终止，双方同意不再享有或承担《股份认购协议》项下所约定的权利、义务，也不得以上述协议的约定向对方主张任何权利或索赔要求。

  3、双方确认，就《股份认购协议》的履行不存在任何纠纷及潜在纠纷。

  4、任何一方因违反本协议条款而给另一方造成经济损失的，应承担相应的民事责任并对守约方的损失给予赔偿。

  5、本协议自双方加盖公章并经甲方股东大会审议批准之日起生效。


  四、终止非公开发行 A 股股票并撤回申请文件对公司的影响

  公司拟终止非公开发行 A 股股票并撤回申请文件，是综合考虑相关监管政策及市场环境、公司实际经营情况以及未来发展战略规划等因素做出的审慎决策，不会对公司的生产经营及业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
  五、终止非公开发行 A 股股票并撤回申请文件的审议程序

  1、董事会审议情况

  公司于 2021 年 8 月 13 日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟终止非公
开发行 A 股股票并撤回申请文件暨关联交易的议案》，董事会同意公司终止非公开发行 A股股票撤回申请文件并与前海阳诚签署《关于终止履行<非公开发行 A 股股票之股份认购协议>的协议》。

  本次拟终止非公开发行 A 股股票并撤回申请文件暨关联交易的议案需提交公司股东大会审议。

  2、监事会审议情况

  公司监事会同意本次《关于拟终止非公开发行 A 股股票并撤回申请文件暨关联交易的议案》，董事会在审议该议案时的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  3、独立董事事前认可意见

  公司拟终止非公开发行 A 股股票并撤回申请文件，是综合考虑相关监管政策及市场环境、公司实际经营情况以及未来发展战略规划等因素做出的审慎决策，不会对公司的生产经营及业务发展造成不利影响。本项议案涉及关联交易，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将终止非公开发行 A 股股票并撤回申请文件的议案提交公司董事会审议。

  4、独立董事独立意见

  公司拟终止非公开发行 A 股股票并撤回申请文件，是综合考虑相关监管政策及市场环境、公司实际经营情况以及未来发展战略规划等因素做出的审慎决策，不会对公司的生产经营及业务发展造成不利影响。本项议案涉及关联交易，董事会审议该议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司终止非公开发行 A股股票并撤回申请文件。


  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第六次会议决议；

  2、公司第九届监事会第四次会议决议；

  3、独立董事关于拟终止非公开发行 A 股股票并撤回申请文件暨关联交易的事前认可意见；

  4、独立董事对第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  5、《关于终止履行<非公开发行 A 股股票之股份认购协议>的协议》。

  特此公告。

                                      深圳市中洲投资控股股份有限公司

                                                  董 事 会

                                            二〇二一年八月十六日