深圳市鸿基(集团)股份有限公司一九九八年度配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、 准确、完整, 政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市地:深圳证券交易所
股票简称:深鸿基A 代码:0040
公司名称:深圳市鸿基(集团)股份有限公司
注册地址:深圳市晒布路2号三、四楼
配股主承销商:蔚深证券有限责任公司
配股类型:人民币普通股(A)
每股面值:人民币1.00元
配股比例:每10股配3股
配股数量:33,092,361股
配股价格:每股人民币6.0元
一、绪言
本配股说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996 年上市公司配股工作的通知》、 《公开发行股票公司信息披露的内容和格式(第四号) 配股说明书的内容与格式》等国家相关法律、法规和文件编写。 本次配股方案经深圳市鸿基(集团)股份有限公司(以下简称本公司)1998年10 月19日召开的股东大会审议通过。 该方案已经深圳市证券管理办公室[深证办字(1998)94号文]同意, 并经中国证监会[证监发审字(1999)17号文]复审批准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、 准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行新股的有关机构
1.股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
注册地址:深圳市深南东路5045号
电话:(0755)2083905
传真:(0755)2083194
2.发行人:深圳市鸿基(集团)股份有限公司
法定代表人:邱瑞亨
注册地址:深圳市晒布路2号三、四楼
电话:(0755)2292007
传真:(0755)2253235
联系人:沈蜀江 邓有高
3.主承销商:蔚深证券有限责任公司
法定代表人:熊秉权
注册地址:深圳市振华路飞亚达大厦8楼
电话:(0755)3241579
传真:(0755)3241579
联系人:李建铭 李因 李冬梅
副主承销商:中国经济开发信托投资公司
法定代表人:姜继增
注册地址:北京车公庄大街21号
电话:(0755)2075688—339
联系人:王浩南
分销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
注册地址:深圳市罗湖区深南东路333号信兴广场地王商业中心商业大楼八层
电话:(0755)5584979
联系人:黄信泉
分销商:南方证券有限公司
法定代表人:沈沛
注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20—28层
电话:(0755)2138065
联系人:杨德学
分销商:江苏证券有限责任公司
法定代表人:朱醒民
注册地址:江苏省南京市管家桥85号华荣大厦
电话:(010)68588137,68588687
传真:(010)68588683
联系人:姚伟彪
4.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
注册地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083859
5.律师事务所:深圳市华商律师事务所
注册地址:深圳市宝安南路蔡屋围发展大厦7楼
经办律师:赖伟文 朱黎明
电话:(0755)2128114
传真:(0755)2128225
6.会计师事务所:深圳市会计师事务所
注册地址:深圳市深南中路统建大楼东1栋11层
经办注册会计师:孙宜 卢旭蕾
电话:(0755)3361611
传真:(0755)3366212
三、本次配售方案
1.股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售价格:每股人民币6.0元
配售发行股份数量:33,092,361股
2.配股比例:
以1997年12月31日总股本201,704,321股为基数每10股配售3股,其中:法人股股东全部承诺放弃本次配股权;社会公众股股东共计可配售33,092,361股。
3.预计募集资金总额和发行费用:
本次配股预计可募集资金总额19855万元,扣除本次配股的有关费用0.23元/股,预计本公司实际可募集资金净额19100万元。
4.本次配股的承销方式:
本次配股由蔚深证券有限责任公司作为主承销商,组织承销团采用余额包销方式承销。
5.股权登记日和除权基准日
股权登记日:1999年3月22日
除权基准日:1999年3月23日
6.发起人和持股5％以上的股东放弃配股的承诺:
公司发起人深圳市鸿基(集团) 股份有限公司工会现持有本公司股票68,945,448股,占总股本的34.18％,本次应配股份为20,683,634股, 已书面承诺放弃本次配股权利。其他法人股东中国太平洋保险公司、 中国太平洋保险公司深圳分公司、 深圳中农信投资实业公司、潮州意溪工艺实业公司、深圳丰华电子有限公司、 深圳开道投资开发有限公司(原奋高投资公司)、 深圳机场候机楼有限公司、深圳发展银行、深圳市华宝(集团) 进出口公司等也已书面承诺放弃本次配股权。
7.本次配股前后股份变动情况:
本公司本次配股前股本201,704,321股,若本次配股如数被认购,则股本结构及变动情况如下(单位:股):
股份类别
本次配股前 比例 本次配股增加 本次配股后 比例
(一)尚未流通股份
发起人股
68,945,448 34.18％ 0 68,945,448 29.36％
定向法人股
22,451,000 11.13％ 0 22,451,000 9.56％
未流通股份合计
91,396,448 45.31％ 0 91,396,448 38.93％
(二)已流通股份
社会公众股
110,307,873 54.69％ 33,092,361 143,400,234 61.07％
其中:高管股
585,655 175,694 761,349
(三)股份总数
201,704,321 100.00％ 33,092,361 234,796,682 100.00％
四、配售股票的认购方法
1.配股缴款起止日期:1999年3月25日至1999年4月7日
2.缴款地点:
在上述认购期内, 社会公众股股东凭本人身份证、股票帐户卡到股票托管证券商处办理配股认购缴款手续。公司董事、 监事及高级管理人员认购期在本公司财务部缴款。
3.缴款办法:
截止股权登记日1999年3月22日收市,在深圳证券登记公司在册的“深鸿基A”的社会公众股东,可按 10∶3的比例获得本次配股权, 配股不足一股部分不予配售,本次配股简称为“鸿基A1配”,代码为“8040”。 在配股认购期内, 深鸿基配股权持有者可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管券商处申报认购配股, 可多次申报认购。 每个申请人申请认购的配股总数不得超过其可配股数量。若投资者在1999年3月23日至4月7日办理了“深鸿基A”转托管,仍在原托管券商处认购配股。逾期未认购者,视为放弃认购配股权。
4. 逾期未被认购的股份的处理办法:逾期未被认购的社会公众股股份,全部由承销商包销。
五、获配股票的交易
1.社会公众股获配股的上市交易日期, 将在公司配股结束并验资后,再另行公告。
2.配股认购后产生的零股, 按深圳证券交易所的有关规定处理。
六、募集资金的使用计划
本次配股募集资金总量为19855万元,扣除发行费用0.23元/股,实际筹集资金19100 万元将用于以下项目建设。
(一) 深圳市龙岗区广深铁路平湖编组站仓储基地项目,计划投资17880万元。
深广铁路平湖编组站是国家在深圳市的重点投资项目,总投资人民币7亿元。该编组站现已建成并开始营运。本公司投资兴建的仓储运输基地是该编组站的配套工程,属深圳市重点开发、扶持项目。 投资本项目可以扩大公司传统业务的市场占有率, 并有助于公司开发新的利润增长点。本项目总投资17880万元,建设内容包括完成铁路接轨建设、公路接驳、场区内公路铁路线, 总体公用设施、供水供电、消防设施、 场区绿化等公用工程建设和修建6万平方米普通仓,2.2万平方米冷库, 及集装箱堆场等。项目建设周期为1.5年。
该项目于1998年9月29日获深圳市计划局正式批准立项,立项批文号[深计产业(1998)324号]。目前各项准备工作基本就绪,待配股资金到位后即开始运作。
(二)长沙出租汽车项目,计划投资3000万元。
项目总投资预计3008万元, 其中属于运营车辆投资1221万元,100辆出租汽车营运经营权投资1530万元,办公及配套设施投资114万元,流动资金143万元。 本项目具有投资周期短,投资回收较快及利于运作管理等特点。
本项目旨在通过参与湖南长沙市的出租汽车经营权为契机,成立长沙鸿基出租车公司, 然后收编出租汽车经营权,经过一两年的时间达到400-600辆的规模, 实现向长沙市拓展公司主业的经营目的。
本公司于1998年9月1 日在长沙市拍卖行举办的城市客运出租汽车经营权专卖场,拍卖会上通过竞投, 依法取得100辆出租车经营权。配股资金到位后公司将尽快购买车辆投入运营,本项目当年即可见效。
本次配股所筹资金在投资以上两个项目后不足部分,将由本公司用自有资金解决。
七、风险因素及对策
投资者在评价本公司本次配售的股票时, 除本配股说明书提供的各种资料外, 要特别认真考虑下述风险因素及公司采取的对策:
1.主要风险因素:
(1)行业风险
本公司属综合类企业, 涉足的行业包括公路运输,房地产开发以及工业商贸等, 这些行业的发展现状是市场化程度高,行业信息透明度高, 竞争者进入行业的难度较低,行业内竞争者增加快, 竞争手段层出不穷等,因此近年来这些行业利润平均化速度快, 给公司经营增加了难度。另外公路运输行业还存在较高的行业替代性。水路、铁路、 空运等与陆路运输的不同行业之间的替代性竞争日益激烈,使公司经营面对较高的行业风险。
(2)经营风险
本公司涉足的行业多元化, 因此面对的经营风险也呈多样化。公路运输业务必然面对运输工具、汽油、 养路费、过路费等成本、费用的价格波动; 房地产开发面对着土地、建材、房价、 租金等影响成本和收入的要素价格波动;工业商贸面对着原料价格、 原料供应的变化等经营风险。除不同行业经营成本的变化外, 公司经营中还面对着新项目、新产品开发、融资能力等经营风险。
(3)市场风险
企业在市场经济条件下经营必然受到国际国内政治、经济局势、经济周期性变化的影响。 去年以来全球范围内的经济萧条及亚洲金融风暴影响了东南亚地区和国内的经济发展, 使这些地区的消费和投资活动出现不同程度的疲软, 这种市场
