证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2019-02
中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中国天楹”）于2018年11月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号），详见公司于2018年11月2日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中国天楹股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：TY2018-125）。截至本公告出具日，本次交易已完成标的资产江苏德展投资有限公司（以下简称“江苏德展”）100%股权的过户手续，现将有关情况公告如下：
一、标的资产过户情况
截至本公告出具日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户手续及相关工商变更登记，具体情况如下：
2019年1月11日，江苏德展已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，目前已取得工商主管部门重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320621MA1MD3R26Q）。本次变更后，中国天楹持有江苏德展100%的股权，江苏德展成为中国天楹的全资子公司。
二、后续事项
1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，向华禹并购基金等26名交易对方非公开发行1,087,214,942股股份，并就该等新增股份办理新增股份登记和上市手续。
2、上市公司尚需聘请审计机构对江苏德展自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中关于过渡期损益的归属的有关约定。
3、中国证监会已经核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过260,828.75万元，上市公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续，该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
4、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中国平安人寿保险股份有限公司和深圳市平安置业投资有限公司支付现金对价247,828.75万元。
5、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
6、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
7、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
截至本公告出具日，本次交易的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍。
三、独立财务顾问的核查意见
公司本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：
本次交易已经获得必要的批准和授权，交易双方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按照
有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。中国天楹尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。
四、律师的核查意见
公司本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权按照相关批准和授权实施本次交易。本次交易标的资产过户已经完成，中国天楹作为江苏德展的唯一股东，合法持有江苏德展的100%股权。在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、备查文件
1、国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见；
2、北京市中伦律师事务所关于中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书；
3、江苏德展营业执照。
中国天楹股份有限公司董事会
2019年1月15日
