中国天楹股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.本次股东大会未出现否决议案的情形。
2.本次股东大会涉及变更2017年第三次临时股东大会决议的情形，涉及变更的议案名称为《关于中国天楹受让江苏德展股权及向江苏德展进行增资的议案》，本次股东大会审议通过了《关于调整受让江苏德展股权及向江苏德展进行增资方案的议案》。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
现场会议召开时间：2018年7月23日下午14：30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月23日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2018年7月22日下午15：00，投票结束时间为2018年7月23日下午15：00。
2、召开方式：现场投票与网络投票相结合
3、现场会议召开地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司会议室。
4、召集人：中国天楹股份有限公司董事会
5、主持人：董事长严圣军先生
6、本次会议通知于2018年7月7日发出，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。
（二）会议出席情况
截至本次股东大会股权登记日2018年7月16日，公司股份总数为1,351,521,423
通过现场和网络投票的股东及股东代理人52人，代表股份698,558,622股，占公司有表决权股份总数的51.6868％。
其中：通过现场投票的股东及股东代理人3人，代表股份569,136,075股，占公司有表决权股份总数的42.1108％。
通过网络投票的股东49人，代表股份129,422,547股，占公司有表决权股份总数的9.5761％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东及股东代理人49人，代表股份129,422,547股，占公司有表决权股份总数的9.5761％。
其中：通过现场投票的股东及股东代理人0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。
通过网络投票的股东49人，代表股份129,422,547股，占公司有表决权股份总数的9.5761％。
3、公司董事、监事、董秘出席了本次会议；公司部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
鉴于本次会议主要审议重大资产重组事项的相关议案，本次重大资产重组交易对方之一为中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙），其管理人及普通合伙人系中节能华禹基金管理有限公司（以下简称“华禹基金管理公司”），公司实际控制人严圣军先生及茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹基金管理公司28%股权，本次交易构成关联交易。南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司、严圣军先生及中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划作为一致行动人，应当回避表决本次会议中除第20、21项议案外其他议案。截至本次股东大会股权登记日2018年7月16日，南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司、严圣军先生及中国天楹股份有限公司-第一期员工持股计划合计持有公司股份583,697,332股，占公司股份总数的43.1882%。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，出席本次会议的关联股东南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司及严圣军先生回避表决了本次会议中除第20、21项议案外其他议案，本次会议审议并通过了以下议案：
总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,200,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,200,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。
2、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,200,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,200,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：上述议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过，本次股东大会审议通过了上述议案。
3、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（1）本次交易方案
3.01发行股份及支付现金购买资产
总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,200,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表
股份总数的99.0726％；反对1,200,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
3.02发行股份募集配套资金
总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。
中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。
（2）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
3.03发行种类和面值
总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。
中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。
3.04发行方式及发行对象
总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。
中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总
3.05发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。
中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。
3.06调价机制
总表决情况：同意127,804,447股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7498％；反对1,613,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2468％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。
中小投资者表决结果：同意127,804,447股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.7498％；反对1,613,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2468％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。
3.07标的资产定价
总表决情况：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。
中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。
0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。
中小投资者表决结果：同意128,222,247股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0726％；反对1,195,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9239％；弃权4,500股（其中，因未投票默认弃权4,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0035％。
3.09本次发行股票的锁定期及上市安排
总表决情况：
