股票代码：000035 股票简称：中国天楹 上市地点：深圳证券交易所
中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）伙）
深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙） 共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）中国平安人寿保险股份有限公司
深圳市平安置业投资有限公司 朱晓强
嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙) 嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）
深圳邦信伍号投资企业（有限合伙） 珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）
国同光楹（杭州）投资管理有限公司 尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙） 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
谢竹军 沈东平
宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）
无锡海盈佳投资企业（有限合伙） 太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金认购方
不超过十名（含十名）特定投资者
独立财务顾问
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
中国天楹本次重大资产重组的交易对方承诺：
本公司/本企业/本人已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司/本企业/本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有与本公司/本企业/本人及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
根据本次交易进程，需要本公司/本企业/本人及下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司/本企业/本人及下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司/本企业/本人承诺，本公司/本企业/本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
本公司/本企业/本人承诺，如本公司/本企业/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
中介服务机构声明
国金证券股份有限公司承诺：本独立财务顾问和经办人员所出具的与本次重大资产重组有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所承诺：本所及经办律师所出具的与本次重大资产重组有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联资产评估集团有限公司承诺：本公司和经办人员所出具的与本次重大资产重组有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易申请文件中引用本公司出具的相关文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司特别提醒投资人认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易系中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源共26名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。本次交易完成后，江苏德展将成为中国天楹的全资子公司，中国天楹依次通过江苏德展及其全资子公司香港楹展、Firion间接持有Urbaser100%股权。
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，江苏德展100%股权的评估值为838,823.84万元人民币，参考上述评估结果，并考虑江苏德展为间接收购Urbaser股权发生的收购费用，经交易各方协商，江苏德展100%股权的交易价格确定为888,198.35万元人民币。
江苏德展100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价640,369.60万元，以现金方式支付对价247,828.75万元。
（二）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过306,828.75万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易相关现金对价293,828.75万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价247,828.75万元、支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额46,000.00万元；（2）本次并购交易中介机构费用13,000.00万元。
二、标的资产评估价值
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，中联评估对标的资产江苏德展100%股权采用资产基础法进行评估，由于江苏德展为实施境外收购所设立的持股型公司，其主要资产为依次通过香港楹展、Firion间接持有的Urbaser100%股权，本次评估对江苏德展的主要资产Urbaser100%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为Urbaser100%股权价值的最终评估结论。
截至评估基准日（2017年12月31日），江苏德展100%股权经资产基础法评估的价值为838,823.84万元人民币，其主要资产Urbaser100%股权经收益法和市场法评估的价值分别为113,760.00万欧元和125,192.00万欧元，Urbaser100%股权评估最终采用收益法评估结果，按评估基准日欧元对人民币汇率7.8023元测算，Urbaser100%股权收益法的评估值为887,600.00万元人民币。
三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为华禹并购基金，上市公司于2016年6月作为有限合伙人出资8.5亿元人民币参与投资设立华禹并购基金并于2017年12月退出投资以避免交叉持股，同时，上市公司实际控制人严圣军和茅洪菊夫妇通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹并购基金普通合伙人华禹基金管理公司28%股权，且严圣军先生担任华禹基金管理公司副董事长。
此外，本次重组完成后，华禹并购基金持有上市公司股份比例为8.66%，中平投资及其一致行动人平安人寿、平安置业合计持有上市公司股份比例为8.90%，均超过5%（不考虑配套募集资金的影响）。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为江苏德展100%股权。根据德勤会计师出具的江苏德展备考审计报告以及上市公司2017年度经审计财务数据、本次交易作价情况，相关财务指标占比计算如下：
单位：万元
项目 江苏德展 中国天楹 本次交易作价 财务指标占比
资产总额 2,718,478.26 813,026.43 888,198.35
