股票代码：000035 股票简称：中国天楹 上市地点：深圳证券交易所
中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）伙）
深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙） 共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）中国平安人寿保险股份有限公司
深圳市平安置业投资有限公司 朱晓强
嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙) 嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）
深圳邦信伍号投资企业（有限合伙） 珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）
国同光楹（杭州）投资管理有限公司 尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙） 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
谢竹军 沈东平
宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）
无锡海盈佳投资企业（有限合伙） 太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）
募集配套资金认购方
不超过十名（含十名）特定投资者
独立财务顾问
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。备查文件的查阅方式为：投资者可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9：30-11：30，下午2：00-5：00，于下列地点查阅：
公司名称：中国天楹股份有限公司
联系地址：江苏省南通市海安县城黄海大道(西)268号2幢
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
交易对方声明
中国天楹本次重大资产重组的交易对方承诺：
本公司/本企业/本人已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司/本企业/本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有与本公司/本企业/本人及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
根据本次交易进程，需要本公司/本企业/本人及下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司/本企业/本人及下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司/本企业/本人承诺，本公司/本企业/本人对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
本公司/本企业/本人承诺，如本公司/本企业/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
目录
声明 ......1
上市公司声明......2
交易对方声明......3
目录 ......4
释义 ......6
一、基本术语......6
二、相关公司及相关中介简称......9
三、专业术语......12
第一节重大事项提示 ......14
一、本次交易方案概述......14
二、标的资产评估价值......15
三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市......15
四、本次发行股份的情况......20
五、业绩承诺及补偿安排......26
六、本次交易涉及的其他事项......28
七、本次交易对上市公司的影响 ......29
八、本次交易的决策过程和批准情况......33
九、本次交易相关方作出的重要承诺......34十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划......61
十一、本次交易的协议签署情况 ......62
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......62
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......63
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......70
第二节重大风险提示 ......71
一、本次重大资产重组的交易风险......71
二、标的资产经营风险......73
三、其他风险......77
第三节本次交易概况 ......79
二、本次交易的目的......84
三、本次交易的决策过程和批准情况......89
四、本次交易的具体方案......90
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市......98
六、本次交易对上市公司的主要影响......102
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
中国天楹、本公司、上市公 指 中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
司 票代码：000035.SZ
标的公司、目标公司 指 江苏德展投资有限公司
标的资产、标的股权 指 江苏德展投资有限公司100%股权
本次重组、本次收购、本次 指 中国天楹以发行股份及支付现金的方式收购标的资
重大资产重组 产的行为
本次交易 指 中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金行为
前次交易 指 江苏德展通过西班牙子公司Firion间接收购Urbaser
100%股权的交易
华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜
秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、
交易对方 指 平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、
邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝
盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长
丰、无锡海盈佳、太仓东源
交易双方、交易各方 指 上市公司和交易对方
本次重组完成后，以不低于定价基准日前20个交易日
本次配套融资、配套融资 指 公司股票交易均价的90%向不超过十名（含十名）特
定投资者通过询价方式非公开发行股份募集本次重
组的配套资金
《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书、报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》
《发行股份购买资产协议》 指 本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》
《发行股份及支付现金购买 指 本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》 资产协议之补充协议》
《股权购买协议》、前次交 指 2016年9月 15 日由Firion与 ACS签署的《Saleand
易SPA PurchaseAgreement》
本公司与南通乾创、严圣军、茅洪菊签署的《中国天
《业绩承诺补偿协议》 指 楹股份有限公司与南通乾创投资有限公司、严圣军、
茅洪菊之业绩承诺补偿协议》
股权交割日 指 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理
完毕之日
评估基准日 指 2017年12月31日
审计基准日 指 2017年12月31日
报告期、报告期内
