股票代码：000034 证券简称：神州数码 上市地点：深圳证券交易所
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
标的公司 交易对方
李朱
李冬梅
共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）
林机
广东启行教育科技 吕俊
有限公司 共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）
上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）
深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）
佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海乾亨投资管理有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一八年五月
公司声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、
完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本
次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份。如违反上述声明和承诺，交易对方将承担赔偿责任。
相关证券服务机构声明
根据中国证监会2015年11月6日发布的《进一步优化审核流程提高审核效
率，推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组
申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组的证券服务机构及相关人员已出
具专项承诺，具体情况如下：
独立财务顾问广发证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。”
独立财务顾问中天国富承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。”
法律顾问康达律所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，本所将承担连带赔偿责任。”
审计机构普华永道承诺：“本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书
不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据
有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”
评估机构中同华承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。”
审阅机构信永中和承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本所将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、关于本次交易方案重大调整的提示
（一）纳合诚投资不再作为本次交易的交易对方及业绩承诺方，构成
方案重大调整
根据上市公司召开的第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第二十八
次会议第、九届董事会第二次会议，以及2017年12月11日上市公司与启行教
育股东签署的《神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协
议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买启行教育股东持有的启行
教育100.00%股权。
鉴于启行教育的部分股东的内部情况发生了变化，经与启行教育股东协商一
致，上市公司对本次重组方案进行了调整，决定在本次交易中取消对纳合诚投资
持有的启行教育20.55%的股权的收购事宜，纳合诚投资将不再作为本次交易的
交易对方及业绩承诺方。本次交易方案调整前后的标的资产、交易对方、业绩承
诺方、交易对价等情况如下：
项目 原方案 调整后方案
标的资产 启行教育100.00%股权 启行教育79.45%股权
李朱、李冬梅、同仁投资、启仁 李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、
投资、林机、吕俊、纳合诚投资、 林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德
交易对方 至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、 正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投
澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、 资、乾亨投资共十三方
乾亨投资共十四方
李朱、同仁投资、启仁投资、吕 李朱、同仁投资、启仁投资、吕俊、至
业绩承诺方 俊、纳合诚投资、至善投资、嘉 善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投
逸投资、德正嘉成、澜亭投资、 资、吾湾投资、金俊投资共十方
吾湾投资、金俊投资共十一方
交易对价 465,000.00万元 369,459.66万元
根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中相关解答以及中国证监会相关规定，上述事项构成对原交易方案的重大调整，
上市公司已于2018年5月24日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》。
（二）交易对方在本次交易中取得的股份及现金对价调整
经上市公司与启行教育股东协商一致，决定调整启行教育股东在本次交易中
取得的股份及现金对价。上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》，方案调整前后上市公司向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
方案调整前：
拟出让启行教 获取对价 现金支付 股份支付
交易对方 育股权比例 （万元） 支付金额 占对价比例 支付金额 占对价比 股份数
（%） （万元） （%） （万元） 例（%） （股）
李朱 13.74 62,301.59 - - 62,301.59 13.40 34,119,163
李冬梅 3.44 15,718.00 15,718.00 3.38 - - -
同仁投资 0.77 13,000.00 - - 13,000.00 2.80 7,119,386
启仁投资 1.64 9,000.00 - - 9,000.00 1.94 4,928,805
林机 8.74 40,000.00 40,000.00 8.60 - - -
吕俊 0.87 3,963.71 - - 3,963.71 0.85 2,170,707
纳合诚投资 20.55 93,147.18 15,000.00 3.23 78,147.18 16.81 42,796,924
至善投资 13.11 59,455.65 - - 59,455.65 12.79
