证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2018-081
神州数码集团股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“神州数码”）第九届董事会第三次会议于2018年5月23日以电子邮件或书面方式发出会议通知，会议以传签的方式于2018年5月24日形成决议。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议应参加表决董事超过半数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
与会董事认真审议了本次会议有关议案，经过投票表决，一致通过如下决议：一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，公司董事会认为，公司实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述法律、法规规定的要求和条件。
表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的广东启行教育科技有限公司（以下简称“启行教育”或“标的资产”）股权。就本次交易，公司 已于2017年12月11日召开了第八届董事会第二十六次会议，逐项审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。鉴于交易对方之一共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳合诚投资”）不再参与本次交易，根据各方友好协商，拟对公司本次交易之交易标的、交易对方、标的资产交易价格、股份定价基准日、募集配套资金等进行调整。本次重组方案的具体调整情况如下：
本次方案调整后，上市公司本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产股权 将不包括纳合诚投资持有的启行教育的20.55%股权。
1、交易对方及购买启行教育股权比例的调整
调整前：
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭 投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育 100.00%股权，并募集配套资金。
调整后：
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买李朱、李冬梅、同仁投资、启仁投资、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投 资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育79.45%股权，并募集配套资金。
本子议案表决结果：8票通过，0票反对，0票弃权。
2、本次交易价格及发股数量的调整
调整前：
本次交易的交易价格为465,000.00万元，上市公司以发行股份及支付现金方式
支付，交易对方出售标的公司股权及交易价格情况如下：
拟出让标的资 获取对价 现金支付 股份支付
交易对方 产股权比例 （万元） 支付金额 占对价比例 支付金额 占对价比 股份数
（%） （万元） （%） （万元） 例（%） （股）
李朱 13.74 62,301.59 - - 62,301.59 13.40 34,119,163
李冬梅 3.44 15,718.00 15,718.00 3.38 - - -
同仁投资 0.77 13,000.00 - - 13,000.00 2.80 7,119,386
启仁投资 1.64 9,000.00 - - 9,000.00 1.94 4,928,805
林机 8.74 40,000.00 40,000.00 8.60 - - -
吕俊 0.87 3,963.71 - - 3,963.71 0.85 2,170,707
纳合诚投资 20.55 93,147.18 15,000.00 3.23 78,147.18 16.81 42,796,924
至善投资 13.11 59,455.65 - - 59,455.65 12.79 32,560,596
嘉逸投资 10.93 49,546.38 - - 49,546.38 10.66 27,133,830
德正嘉成 10.49 47,564.52 4,756.45 1.02 42,808.07 9.21 23,443,628
澜亭投资 6.56 29,727.83 8,500.00 1.83 21,227.83 4.57 11,625,316
吾湾投资 4.37 19,818.55 - - 19,818.55 4.26 10,853,530
金俊投资 3.70 16,756.59 3,351.32 0.72 13,405.27 2.88 7,341,330
乾亨投资 1.09 5,000.00 5,000.00 1.08 - - -
合计 100.00 465,000.00 92,325.77 19.86 372,674.22 80.14 204,093,215
调整后：
由于纳合诚投资不再参与本次交易，因此，本次交易变更为购买启行教育79.45%
股权，交易价格相应变更为369,459.66万元，上市公司以发行股份及支付现金方式
支付，交易对方出售标的公司股权及交易价格情况如下：
拟出让标的资 获取对价 现金支付 股份支付
交易对方 产股权比例 （万元） 支付金额 占对价比例 支付金额 占对价比 股份数
（%） （万元） （%） （万元） 例（%） （股）
李朱 13.74 61,785.93 - - 61,785.93 16.72 33,836,761
李冬梅 3.44 15,718.00 15,718.00 4.25 - - -
同仁投资 0.77 13,000.00 - - 13,000.00 3.52 7,119,386
启仁投资 1.64 9,000.00 - - 9,000.00 2.44 4,928,806
林机 8.74 40,000.00 40,000.00 10.83 - - -
吕俊 0.87 3,930.90 - - 3,930.90 1.06 2,152,740
至善投资 13.11 58,963.54 - - 58,963.54 15.96 32,291,094
嘉逸投资 10.93 49,136.28 - - 49,136.28 13.30 26,909,245
德正嘉成 10.49 47,170.83 4,717.08 1.28 42,453.75 11.49 23,249,58
