神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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股票代码：000034 证券简称：神州数码 上市地点：深圳证券交易所
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的公司 交易对方
广东启行教育科技
有限公司
李朱
李冬梅
共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）
林机
吕俊
共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）
上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）
深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）
佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海乾亨投资管理有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一八年五月
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修订说明
1、补充披露启行教育业绩承诺安排、原因及合理性，本次交易的业绩补偿
风险敞口及保障措施，上市公司取得业绩补偿的保障措施，业绩承诺中“特殊
约定”对标的公司 2016 年及 2017 年实现净利润的影响，业绩承诺期限，业绩承
诺方的现金补偿能力分析及业绩承诺的可实现性分析，请参见重组报告书“重
大事项提示”之“七、业绩承诺与补偿安排”及“重大风险提示”之“五、标
的公司业绩承诺风险”。
2、补充披露启行教育业绩奖励约定符合《关于并购重组业绩奖励有关问题
与解答》的规定，相关会计处理及对上市公司未来净利润可能造成的影响，请参
见重组报告书“重大事项提示”之“九、超额业绩奖励”。
3、补充披露本次交易完成后，上市公司实际控制人郭为维持上市公司控制
权的原因及采取的具体措施，请参见重组报告书“重大事项提示”之“十三、
本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市”。
4、补充披露本次交易与广东四通集团股份有限公司 2016 年 7 月披露的《四
通股份发行股份购买资产暨关联交易的预案》中披露的交易方案、标的资产相关
信息差异，请参见重组报告书“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资
者关注的事项”。
5、补充披露本次交易完成后上市公司与标的公司之间的协同效应，请参见
重组报告书“第一节 交易概述”之“一、交易背景及目的”。
6、补充披露本次交易对价采取发行股份及支付现金方式支付的原因及合理
性，请参见重组报告书“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”。
7、补充披露实际控制郭为与其一致行动人签署的一致行动协议的具体安排，
以及该协议的有效期间，请参见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之
“六、控股股东及实际控制人情况”。
8、补充披露启仁投资最新的合伙人变动情况、启仁投资各合伙人实缴出资
情况以及 2017 年 9 月对启行教育的增资实缴情况，请参见重组报告书“第三节
交易对方”之“一、交易对方概况”及“第四节 标的公司的基本情况”之“一
启行教育的基本情况”。
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9、补充披露交易对方中一致行动人认定的依据，不应将交易对方全部认定
为一致行动人的原因，交易对方之间不存在股权代持，李朱、李冬梅、启德同
仁、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金
俊投资、乾亨投资于广东四通集团股份有限公司停牌前六个月入股标的资产不
构成突击入股的原因，请参见重组报告书“第三节 交易对方”之“二、交易对
方其他事项说明”。
10、补充披露本次交易对方不是失信被执行人，请参见重组报告书“第三
节 交易对方”之“二、交易对方其他事项说明”。
11、补充披露启行教育两次增资导致股权较为分散的具体原因，请参见重
组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“一、启行教育的基本情况”。
12、补充披露标的资产租赁房产的房产证取得情况，租赁合同备案情况，
消防备案情况及对标的公司和本次交易构成的影响，请参见重组报告书“第四
节 标的公司的基本情况”之“一、启行教育的基本情况”。
13、补充披露按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构
的信息披露要求的相关问题与解答》的要求披露的标的公司的相关信息，VIE 拆
除后对标的公司经营结构的影响，本次 VIE 架构的建立和拆除履行的国家相关
部门的审批流程，请参见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“四、
启行教育境外架构及 VIE 架构的设立及拆除情况”与之“五、启德教育集团境
外架构设立及拆除过程的合规性，拆除 VIE 协议控制架构后股权清晰性及国家
产业政策合规性”。
14、补充披露标的资产境外资产的经营情况，业务模式，结算模式，境外
主要客户的稳定性，汇率变动对标的公司财务状况的影响及汇率风险管理措施，
请参见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“六、启行教育业务与技
术”。
15、补充披露 8 家民办非企业单位已取得资质的具体信息，资质到期后需
要重新取得或进行重新登记的法律风险分析及对持续盈利能力影响分析，8 家
民办非企业单位报告期内对标的资产业绩的贡献情况以及相关法律风险情况，
请参见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”之“七、启行教育资质证照
与审批许可情况”。
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16、补充披露标的资产对其拥有的 8 家民办非企业单位可享受股东权利，
存在控制，可进行合并报表的依据，请参见重组报告书“第四节 标的公司的基
本情况”之“八、启行教育重大会计政策及相关会计处理”。
17、补充披露标的资产下属企业广州启德教育科技有限公司收到行政处罚
的情况及对标的公司的影响，请参见重组报告书“第四节 标的公司的基本情况”
之“九、启行教育被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查、行政处罚或者刑事处罚的情况”。
18、补充披露标的资产收益法中资产折现率取值的合理性分析，请参见重
组报告书“第五节 标的资产的评估与定价”之“一、启行教育的评估及定价情
况”。
19、补充披露启行教育业绩承诺中的约定事项对评估的影响，请参见重组
报告书“第五节 标的资产的评估与定价”之“一、启行教育的评估及定价情
况”。
20、补充披露募集资金失败的补救措施及对上市公司的影响，本次募集资
金符合相关法律法规的分析，请参见重组报告书“第六节 本次交易涉及股份发
行的情况”之“五、本次交易募集配套资金安排”。
21、补充披露启行教育商誉不存在减值迹象，请参见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“四、报告期内启行教育财务状况、盈利能力分析”。
22、补充披露标的资产报告期内存在较大金额预收款项的原因及合理性，
请参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、报告期内启行教育财
务状况、盈利能力分析”。
23、补充披露标的公司报告期内资产负债率较高的合理性与标的公司的偿
债能力，请参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、报告期内启
行教育财务状况、盈利能力分析”。
24、补充披露部分业绩补偿方之合伙企业财产份额存在冻结事项及部分业
绩补偿方之合伙企业财产份额存在冻结事项的风险，请参见重组报告书“第三
节 交易对方”之“二、交易对方其他事项说明”、“重大风险提示”之“九、
其他风险”及“第十二节 风险因素”之“九、其他风险”。
25、补充披露本次交易完成后上市公司董事提名权的相关安排或计划，郭
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为能够有效控制董事会，请参见重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次
交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市”。
26、补充披露中信建投基金定增 16 号资产管理计划的存续期间及期满后维
持上市公司控制权稳定的措施，请参见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”
之“六、控股股东及实际控制人情况”。
27、补充披露本次交易未设置补偿期限届满时标的资产的减值测试及相应
的补偿条款的原因及合理性，请参见重组报告书“重大事项提示”之“七、业
绩承诺与补偿安排”。
28、补充披露本次交易中的交易对方变更暨纳合诚投资退出交易的情况， 构
成本次交易方案重大调整，请参见重组报告书“重大事项提示”之“一、关于
本次交易方案重大调整的提示”。
29、补充披露本次交易中的交易对方嘉逸投资的有限合伙人变更情况。请
参见重组报告书“交易对方”之“交易对方概况”。
30、补充披露本次交易中的德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资的有限合伙人
潘健勇已经与相关受让方签署了合伙企业财产份额转让协议。请参见重组报告
书“交易对方”之“交易对方的其他事项说明”。
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公司声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准
确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上
市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于
本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次交易的交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司
拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，交易对方将承担赔偿责任。
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相关证券服务机构声明
根据中国证监会 2015 年 11 月 6 日发布的《进一步优化审核流程提高审核效
率，推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组
申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组的证券服务机构及相关人员已出
具专项承诺，具体情况如下：
独立财务顾问广发证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。”
独立财务顾问中天国富承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责，本公司将承担连带赔偿责任。”
法律顾问康达律所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，本所将承担连带赔偿责任。”
审计机构普华永道承诺：“本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告
书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对
