股票代码：000034 证券简称：神州数码 上市地点：深圳证券交易所
神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要
标的公司 交易对方
李朱
李冬梅
共青城启德同仁投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城启仁投资管理合伙企业（有限合伙）
林机
广东启行教育科技 吕俊
有限公司 共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）
上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）
深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）
佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海乾亨投资管理有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一八年九月
修订说明
1、补充披露启行教育业绩承诺安排、原因及合理性，本次交易的业绩补偿风险敞口及保障措施，上市公司取得业绩补偿的保障措施，业绩承诺中“特殊约定”对标的公司2016年及2017年实现净利润的影响，业绩承诺期限，业绩承诺方的现金补偿能力分析及业绩承诺的可实现性分析，请参见重组报告书“重大事项提示”之“七、业绩承诺与补偿安排”及“重大风险提示”之“五、标的公司业绩承诺风险”。
2、补充披露启行教育业绩奖励约定符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，相关会计处理及对上市公司未来净利润可能造成的影响，请参见重组报告书“重大事项提示”之“九、超额业绩奖励”。
3、补充披露本次交易完成后，上市公司实际控制人郭为维持上市公司控制权的原因及采取的具体措施，请参见重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市”。
4、补充披露本次交易与广东四通集团股份有限公司2016年7月披露的《四通股份发行股份购买资产暨关联交易的预案》中披露的交易方案、标的资产相关信息差异，请参见重组报告书“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者关注的事项”。
5、补充披露本次交易完成后上市公司与标的公司之间的协同效应，请参见重组报告书“第一节交易概述”之“一、交易背景及目的”。
6、补充披露本次交易对价采取发行股份及支付现金方式支付的原因及合理性，请参见重组报告书“第一节交易概述”之“三、本次交易具体方案”。
7、补充披露实际控制郭为与其一致行动人签署的一致行动协议的具体安排，以及该协议的有效期间，请参见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。
8、补充披露启仁投资最新的合伙人变动情况、启仁投资各合伙人实缴出资情况以及2017年9月对启行教育的增资实缴情况，请参见重组报告书“第三节
交易对方”之“一、交易对方概况”及“第四节标的公司的基本情况”之“一启行教育的基本情况”。
9、补充披露交易对方中一致行动人认定的依据，不应将交易对方全部认定为一致行动人的原因，交易对方之间不存在股权代持，李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资于广东四通集团股份有限公司停牌前六个月入股标的资产不构成突击入股的原因，请参见重组报告书“第三节交易对方”之“二、交易对方其他事项说明”。
10、补充披露本次交易对方不是失信被执行人，请参见重组报告书“第三节交易对方”之“二、交易对方其他事项说明”。
11、补充披露启行教育两次增资导致股权较为分散的具体原因，请参见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“一、启行教育的基本情况”。
12、补充披露标的资产租赁房产的房产证取得情况，租赁合同备案情况，消防备案情况及对标的公司和本次交易构成的影响，请参见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“一、启行教育的基本情况”。
13、补充披露按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求披露的标的公司的相关信息，VIE拆除后对标的公司经营结构的影响，本次VIE架构的建立和拆除履行的国家相关部门的审批流程，请参见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“四、启行教育境外架构及VIE架构的设立及拆除情况”与之“五、启德教育集团境外架构设立及拆除过程的合规性，拆除VIE协议控制架构后股权清晰性及国家产业政策合规性”。
14、补充披露标的资产境外资产的经营情况，业务模式，结算模式，境外主要客户的稳定性，汇率变动对标的公司财务状况的影响及汇率风险管理措施，请参见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“六、启行教育业务与技术”。
15、补充披露8家民办非企业单位已取得资质的具体信息，资质到期后需要重新取得或进行重新登记的法律风险分析及对持续盈利能力影响分析，8家民办非企业单位报告期内对标的资产业绩的贡献情况以及相关法律风险情况，
请参见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“七、启行教育资质证照与审批许可情况”。
16、补充披露标的资产对其拥有的8家民办非企业单位可享受股东权利，存在控制，可进行合并报表的依据，请参见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“八、启行教育重大会计政策及相关会计处理”。
17、补充披露标的资产下属企业广州启德教育科技有限公司收到行政处罚的情况及对标的公司的影响，请参见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“九、启行教育被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、行政处罚或者刑事处罚的情况”。
18、补充披露标的资产收益法中资产折现率取值的合理性分析，请参见重组报告书“第五节标的资产的评估与定价”之“一、启行教育的评估及定价情况”。
19、补充披露启行教育业绩承诺中的约定事项对评估的影响，请参见重组报告书“第五节标的资产的评估与定价”之“一、启行教育的评估及定价情况”。
20、补充披露募集资金失败的补救措施及对上市公司的影响，本次募集资金符合相关法律法规的分析，请参见重组报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“五、本次交易募集配套资金安排”。
21、补充披露启行教育商誉不存在减值迹象，请参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、报告期内启行教育财务状况、盈利能力分析”。
22、补充披露标的资产报告期内存在较大金额预收款项的原因及合理性，请参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、报告期内启行教育财务状况、盈利能力分析”。
23、补充披露标的公司报告期内资产负债率较高的合理性与标的公司的偿债能力，请参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、报告期内启行教育财务状况、盈利能力分析”。
24、补充披露部分业绩补偿方之合伙企业财产份额存在冻结事项及部分业绩补偿方之合伙企业财产份额存在冻结事项的风险，请参见重组报告书“第三节交易对方”之“二、交易对方其他事项说明”、“重大风险提示”之“九、
其他风险”及“第十二节风险因素”之“九、其他风险”。
25、补充披露本次交易完成后上市公司董事提名权的相关安排或计划，郭为能够有效控制董事会，请参见重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市”。
26、补充披露中信建投基金定增16号资产管理计划的存续期间及期满后维持上市公司控制权稳定的措施，请参见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。
27、补充披露本次交易未设置补偿期限届满时标的资产的减值测试及相应的补偿条款的原因及合理性，请参见重组报告书“重大事项提示”之“七、业绩承诺与补偿安排”。
28、补充披露本次交易中的交易对方变更暨纳合诚投资退出交易的情况，构成本次交易方案重大调整，请参见重组报告书“重大事项提示”之“一、关于本次交易方案重大调整的提示”。
29、补充披露本次交易中的交易对方嘉逸投资的有限合伙人变更情况。请参见重组报告书“交易对方”之“交易对方概况”。
30、补充披露本次交易中的德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资的有限合伙人潘健勇已经与相关受让方签署了合伙企业财产份额转让协议。请参见重组报告书“交易对方”之“交易对方的其他事项说明”。
31、补充披露纳合诚退出本次交易的原因、本次交易完成前后，纳合诚对标的资产的控制情况、纳合诚投资部分合伙份额被冻结的具体情况及上市公司后续有无继续收购启行教育剩余股权计划。请参见重组报告书“重大事项提示”之“一、关于本次交易方案重大调整的提示”。
32、补充披露启行教育股东之间的关联关系及一致行动关系情况以及本次交易与四通股份重组关联关系情况。请参见重组报告书“第三节交易对方”之“二、启行教育股东及交易对方其他事项说明”。
33、补充披露德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资合伙人变更情况。请参见重组报告书“第三节交易对方”之“一、交易对方概况”。
34、更新了同仁投资、启仁投资的各合伙人的截至重组报告书签署日的任职信息。请参见重组报告书“第三节交易对方”之“一、交易对方概况”。
35、更新了本次交易取得股份对价的交易对方是否超过200名的分析。请参见重组报告书“第三节交易对方”之“启行教育股东及交易对方其他事项说明”。
36、补充披露启仁投资、同仁投资的锁定期不同的安排及同仁投资锁定期的合理性。请参见重组报告书“重大事项提示”之“六、股份锁定安排”。
37、补充披露中信建投基金定增16号资产管理计划的基本情况、中信建投基金定增16号资产管理计划出资人出资来源、郭为与中信建投基金一致行动关系的稳定性及郭为及其一致行动人维持上市公司控制权的措施及可行性。请参见“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。
38，补充披露部分交易对方之合伙企业财产份额曾存在冻结事项的原因及现状。请参见“交易对方”之“二、启行教育股东及交易对方其他事项说明”。
39、补充披露交易对方合伙企业股东成立背景及锁定期安排等情况。请参见“交易对方”之“二、启行教育股东及交易对方其他事项说明”。
40、补充披露本次交易与四通股份重组不存在关联关系。请参见“交易对方”之“二、启行教育股东及交易对方其他事项说明”。
41、补充披露启行教育最近三年筹划重大资产重组的情况。请参见“第四节标的公司的基本情况”之“一、启行教育的基本情况”。
42、补充披露各个报告期内退费学员人数，退费金额，占当期收入的比例以及相关会计处理情况，相关会计处理符合企业会计准则的规定。请参见“第六节启行教育业务与技术”之“（四）启行教育经营模式”之
