证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-048
公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01
公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02
公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1
公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01
公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1
公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1
深圳能源集团股份有限公司
关于收购泸水市泉德水电开发有限责任公司 100%股权的
公 告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、项目概况
公司全资子公司深能水电投资管理有限公司（以下简称:深能水电）拟以人民币24,697万元收购泸水市泉德水电开发有限责任公司（以下简称：泸水泉德）100%股权。
上述事项经深能水电董事会二届十次会议审议通过，根据公司《章程》及《关于制定公司产业平台投资决策权授权方案》（详见2019年10月31日披露的《董事会七届一百零二次会议决议公告》<公告编号：2019-043>），上述事项不须提交公司董事会、股东大会审议。本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、泸水泉德的基本情况
成立时间：2004年2月24日。
统一社会信用代码：91533321757184606T。
注册资本：人民币6,000万元。
实缴资本：人民币6,000万元。
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
法定代表人：苏良作。
注册地址：云南省怒江傈僳族自治州泸水市六库镇八一路。
经营范围：水力发电。
股东情况：温雅国持有20%股权，林绍锋持有15%股权，郭金煌持有10%股权，
林星都持有10%股权、郭文彬持有5%股权、郑德荣持有5%股权、苏志勤持有5%股
权、陈星煌持有5%股权、赖诗茂持有5%股权、苏良作持有5%股权、苏启发持有5%
股权、黄留峰持有5%股权、涂永生持有2.5%股权、陈敦博持有2.5%股权。
经查阅相关网站，泸水泉德不是失信被执行人。
主要财务数据如下表：
单位：人民币万元
项目 2019 年 10 月 31 日（未审计） 2018 年 12 月 31 日（已审计）
资产总额 23,615.26 24,253.68
负债总额 11,230.49 13,479.32
应收账款总额 0.00 120.07
所有者权益总额 12,384.78 10,774.36
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
项目 2019 年 1-10 月（未审计） 2018 年（已审计））
营业收入 2,732.26 3,126.48
营业利润 1,732.20 787.22
利润总额 146.64 787.04
归属于母公司股东的净利润 139.78 668.65
经营活动产生的现金流净额 1505.25 1,634.87
主要资产：泸水泉德主要资产是堵堵洛河二级水电站，电站位于怒江泸水市
称杆乡境内，采用径流引水式开发，安装两台立式冲击式水轮发电机组，装机容
量3×2万千瓦，电站于2008年10月投产。
其他情况：为履行泸水泉德与中国农业银行股份有限公司怒江分行签订的
固定资产借款合同，2018 年 6 月 2 日泸水泉德与该行签订《权利质押合同》《抵
押合同》，以堵堵洛河二级电站电费收费权出质及以堵堵洛河二级电站整体资
产进行抵押。截至 2018 年 12 月 31 日，泸水泉德在该银行的贷款余额为人民币
11,300 万元，期限至 2027 年 6 月 1 日。
除上述情况外，泸水泉德股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，亦不
存在其他诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。
三、交易对方的基本情况
自然人姓名：温雅国（身份证号：3505261960****0515；住所：福建省德化县）、林绍锋（身份证号：3505261985****0014；住所：福建省厦门市海沧区）、郭金煌（身份证号：3505261962****0516；住所：福建省德化县）、林星都（身份证号：3505261963****0514；住所：福建省厦门市湖里区）、郭文彬（身份证号：3505261952****0519；住所：福建省德化县）、郑德荣（身份证号：
3505261966****0019 ； 住所 ：福 建省 德化 县） 、苏 志勤 （身 份证 号 ：
3505261970****0531 ； 住所 ：福 建省 德化 县） 、陈 星煌 （身 份证 号 ：
3505261963****0554 ； 住所 ：福 建省 德化 县） 、赖 诗茂 （身 份证 号 ：
3505261966****0033 ； 住所 ：福 建省 德化 县） 、苏 良作 （身 份证 号 ：
3505261962****001X ； 住所 ：福 建省 德化 县） 、苏 启发 （身 份证 号 ：
3505261962****0534 ； 住所 ：福 建省 德化 县） 、黄 留峰 （身 份证 号 ：
3505261958****0013 ； 住所 ：福 建省 德化 县） 、涂 永生 （身 份证 号 ：
3505261957****0518 ； 住所 ：福 建省 德化 县） 、陈 敦博 （身 份证 号 ：
3505261964****0516；住所：福建省德化县）。
经查阅相关网站，上述自然人不是失信被执行人。本公司与本次交易对方不存在关联关系。
四、收购股权情况
经中审亚太会计师事务所审计，截至专项审计基准日 2018 年 12 月 31 日，
泸水泉德资产总额为人民币24,253.68万元，负债总额为人民币13,479.32万元，净资产为人民币 10,774.36 万元。经北京中企华资产评估有限责任公司采用收益
法进行评估，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，股东全部权益价值评估值为
人民币 22,452.09 万元，较审计净资产增值人民币 11,677.72 万元，增值率108.38%。
经协商，深能水电以人民币24,697万元收购泸水泉德100%股权。收购完成后，深能水电将持有泸水泉德100%股权。
五、收购目的与意义
此次投资可以发挥同片区管理的协同效应，降低运营管理成本，符合公司“十三五”战略规划，有利于优化公司电源结构、实现公司电力主业可持续发展，收
购后将为公司创造较好的收益。
六、收购风险及控制措施
项目存在电力市场供需风险及其他或有风险，公司将通过强化集中管理、降低管理成本、提高电力营销力度、严格履行股权转让合同保证公司权益。
七、审议情况
经深能水电董事会二届十次会议审议通过，同意深能水电收购泸水泉德100%股权，股权收购价格为人民币24,697万元。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一九年十一月三十日
