证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2020-042
公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01
公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1
公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1
公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1
公司债券代码：149241 公司债券简称：20 深能 Y1
公司债券代码：149272 公司债券简称：20 深能 Y2
公司债券代码：149310 公司债券简称：20 深能 01
公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1
深圳能源集团股份有限公司
关于收购珠海深能洪湾电力有限公司 51%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）与境外全资子公司NewtonIndustrial Limited（以下简称：Newton公司）拟共同收购珠海深能洪湾电力有限公司（以下简称：珠海洪湾）51%股权。其中公司收购深圳市能源集团有限公司（以下简称：深能集团）持有的珠海洪湾12.54%股权，股权收购价款为人民币9,085.90万元；Newton公司收购深圳能源（香港）国际有限公司（以下简称：深能香港国际）持有的珠海洪湾38.46%股权，股权收购价款为人民币27,866.40万元（以折算为美元的形式出资，实际美元出资金额以注资时汇率计价为准）。
（二）关联关系
公司副董事长黄历新先生、董事王琮先生目前担任深能集团的董事，根据相 关规定，本次交易构成关联交易，关联董事对本议案回避表决。
（三）董事会表决情况
公司董事会七届一百二十二次会议审议通过了《关于收购珠海深能洪湾电力 有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，根据公司《章程》，本次收购事项不需提 交公司股东大会审议。公司独立董事事前认可了本项关联交易议案，并发表了一 致同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）关联方深能集团基本情况
1.统一社会信用代码：91440300192189185P。
2.公司类型：有限责任公司。
3.注册资本：人民币 23,097.1224 万元。
4.成立日期：1985 年 7 月 15 日。
5.注册地址：深圳市福田区深南中路 2068 号 5、35-36、38-41 层。
6.法定代表人：王道海。
7.经营范围：各种常规能源（包括电、热、煤、油和气）和新能源的开发、 生产、购销；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营；经营能源工程项目 所需的设备及其配件、器材、钢材、木材、水泥和其它原材料；经营进出口业务 （按深贸管审证字第 147 文办理）；经营为能源工程配套的人员培训、咨询及其 它相关服务业务（具体另行申报）；环保技术的开发、技术转让、技术服务；投 资和经营为能源项目所需燃料、原料及设备的运输业务（公路、沿海、远洋）。 物业管理（凭物业管理资格证书经营）、自有物业租赁。
8.股东情况：深圳市资本运营集团有限公司持有 75%股权，华能国际电力股
份有限公司持有 25%股权。
9.深能集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项 目 2021 年 4 月 30 日（未审计） 2020 年 12 月 31 日（已审计）
资产总额 219,526.88 217,207.51
负债总额 3,832.66 4,036.36
所有者权益 215,694.22 213,171.15
归属于母公司所有者权益 215,694.22 213,171.15
项 目 2021 年 1-4 月 （未审计） 2020 年（已审计）
营业收入 10,045.94 30,883.65
利润总额 -1,196.98 6,843.81
归属于母公司的净利润 -1,196.98 5,973.97
经营活动产生的现金流量
净额 -4,034.56 5,467.97
10.关联关系：公司副董事长黄历新先生、董事王琮先生目前担任深能集团 的董事，根据相关规定，深能集团为公司的关联方。
11.深能集团不是失信被执行人。
（二）深能香港国际
1.公司编号：0613615。
2.公司类型：私人股份有限公司。
3.注册资本：159,500 万港元。
4.成立日期：1997 年 6 月 18 日。
5. 注 册 地 址 ： Room 1402,Shun Tak Centre West Tower,Nos 168-200
connaught Road Central,Hong kong。
6.企业董事：王道海、周云福、李志伟。
7.经营范围：投资业务。
8.股东情况：深能集团持有 100%股权。
三、关联交易标的基本情况
（一）珠海洪湾基本情况
1.统一社会信用代码：9144040061748966XG。
2.公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）。
3.注册资本：人民币 32,500 万元。
4.成立日期：1991 年 3 月 6 日。
5.注册地址：珠海市香洲区香工路 2 号。
6.法定代表人：林士涛。
7.经营范围：天然气和热电联产电站的建设、经营，以及供热、供水（管网 的建设，经营除外），电力工程咨询，电厂专业技术培训。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8.股东情况：深能集团持有 61.5385%股权，深能香港国际持有 38.4615%股
权。
9.珠海洪湾最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项 目 2021 年 4 月 30 日（未审计） 2020 年 12 月 31 日（已审计）
资产总额 84,202.43 84,951.73
负债总额 12,598.61 12,505.02
应收款项总额 5,065.44 1,248.01
或有事项涉及的总额 - -
所有者权益 71,603.81 72,446.71
项 目 2021 年 1-4 月（未审计） 2020 年（已审计）
营业收入 10,045.94 30,023.65
营业利润 -860.28 1,438.47
净利润 -842.90 1,498.08
经营活动产生的现金流量 -4,662.81 5,551.59
净额
（二）珠海洪湾股权权利情况
珠海洪湾不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施
等情况。
珠海洪湾不存在为他人提供担保、财务资助等情况。珠海洪湾与交易对方无
经营性往来情况。
（三）珠海洪湾项目情况
珠海洪湾建成并运营两台 18 万千瓦燃气—蒸汽联合循环发电机组，总装机
容量 36 万千瓦，机组设计多年平均发电量为 14.40 亿千瓦时。
四、关联交易的定价依据
经大华会计师事务所审计，截至专项审计基准日 2020 年 12 月 31 日，珠海
洪湾总资产审定金额为人民币 84,748.17 万元，总负债审定金额为人民币
12,525.95 万元，净资产审定金额为人民币 72,222.22 万元。经北京中企华资产
评估有限责任公司采用资产基础法评估，截至资产评估基准日 2020 年 12 月 31
日，总资产评估值为人民币 85,698.44 万元，总负债评估值为人民币 12,525.95
万元，所有者权益评估值为人民币 72,455.42 万元，评估增值人民币 233.20 万
元，增值率为 0.32%。
本次交易的股权转让价格以资产评估结果为依据，并经双方协商确定，交
易价格遵循了公允、合理的原则。
五、关联交易协议的主要条款
（一）股权转让价款
根据资产评估报告以及合同各方谈判结果，深能集团将珠海洪湾 12.54%的股权以人民币 9,085.90 万元转让至本公司。深能香港国际将珠海洪湾 38.46%股权以人民币 27,866.40 万元转让给 Newton 公司。
（二）股权转让价款支付方式
1.首期款支付：首期款的支付比例为 50%，其中公司支付人民币 4,542.95万元，Newton 公司支付人民币 13,933.18 万元。公司、Newton 公司
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