飞亚达精密科技股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为了建立飞亚达精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的科学、民
主、高效决策机制，进一步规范议事及决策的规则和程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《飞亚达精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公 司董事会 、董事会专 门委员会、 董事及本规 则中涉及的 有关人
员。
第二章 董事会的组成
第三条 董事会是公司的决策机构，在《公司章程》规定的职权范围内决定公司的重大
事项，董事会对股东大会负责。
第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会发挥“定战略、 作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司战略和发展规划；
（五）制订公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；
（十一）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；
（十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订和修改公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程草案及修改方案；
（十六）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案；
（十七）决定公司考核分配方案和员工收入分配方案；
（十八）决定公司涉及职工权益方面的重大事项；
（十九）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十一）决定公司下属投资企业的合并、分立、资产置换、变更公司形式、注销、清算关闭或申请破产等事项；
（二十二）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其报酬；
（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（二十七）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠或赞助事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七条 董事会对公司重大事项作出决策，应当事先听取公司党组织的意见。
第八条 董事会行使职权 应与职工 民主管理相 结合，支持 公司职工代 表大会、工 会依照
有关法律法规行使权利，维护职工合法权益。董事会职权按《公司章程》的相关规定执行。
第九条 为提高公司的经 营效率， 根据公司的 分工和分层 级的工作责 任制，董事 会在公
司建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，董事会可以将部分职权授予相关专门委员会、董事长或总经理行使，但是法律法规规定必须由董事会决策的事项除外。
公司建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。
第四章 独立董事
第十条 董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独立董事应为
会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。
第十一条 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的关联交易金额需提交董事会审议时）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配议案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十二条 除了行使上述职权外，独立董事还应当对以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）《公司章程》规定应由独立董事发表独立意见的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第五章 董事会专门委员会
第十三条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会。
第十四条 董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，在《公司章程》规定和董事
会授权范围内履行职责，为董事会重大决策提供咨询和建议，议案应当提交董事会审议决定。
第十五条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会及提名、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十六条 专门委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期
届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据相关规定补足委员人数。
第十七条 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第十八条 董事会专门委员会对会议议定事项确实难以达成一致意见时，应当向董事会书
面提交各项不同意见并做出说明。专门委员会经董事会授权可聘请专家组成专家咨询委员会或中介机构为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第六章 董秘办
第十九条 董事会设立董秘办作为董事会的办事机构。董秘办具体负责公司治理政策理论
研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议、指导所投资企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。
第二十条 董事会秘书兼任董秘办负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事
务代表协助其处理日常事务。
第七章 董事会会议
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会
议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第二十三条 董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文
件、信息及其他资料，应当在会议召开十日以前送达全体董事、监事及其他列席人员。
第二十四条 有下列情形之一时，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在
会议召开五日以前，送达全体董事、监事及其他列席人员。
第二十六条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
第二十七条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全
体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（三）制订《公司章程》草案及修改方案；
（四）法律法规或股东大会规定的应当通过特别决议通过的事项。
第二十八条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采
用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
非以现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内董事以传真或者电子邮件发表意见的、或董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等，均
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