证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、B 公告编号：2010-24
深圳市深宝实业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会第七次会议于2010
年10 月20 日上午10：00 在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26 号
教育科技大厦23 楼公司会议室召开。会议通知于2010 年10 月17
日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事9 名，实到董事9 名。
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长郑煜曦先生主持，
全体与会董事经认真审议和逐项表决，通过了以下议案：
一、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次非
公开发行募集资金拟收购的深宝华城48.33%股权的审计、评估结果
补充说明的议案》。
公司于2010 年8 月26 日召开的第七届董事会第六次会议已经审
议通过并公告了向特定对象非公开发行A 股股票的相关议案。
根据公司非公开发行A 股股票方案，本次非公开发行股票的发行
对象为包括四位关联自然人林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士、
郑玲娜女士在内的不超过十名的特定对象。其中四位关联自然人以所
持深圳市深宝华城科技有限公司(以下简称“深宝华城”)合计48.33%
的股权认购，其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。根据《公司法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等有关的法
律、法规和规范性文件的规定，公司对本次非公开发行募集资金拟收
购四位关联自然人合计持有的深宝华城48.33%股权资产进行了相关
审计、评估。
2010 年7 月30 日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信
大华审字[2010]2426 号审计报告。
2010 年8 月30 日，深圳市德正信资产评估有限公司(以下简称
“德正信”)出具了《关于深圳市深宝华城科技有限公司股权受让项
目股东部分权益价值评估报告》(德正信综评报字[2010]第031 号，
以下简称“《评估报告》”)。德正信以2010 年4 月30 日为评估基准
日，采取成本法和收益法两种评估方法对公司拟以非公开发行股票方
式购买深宝华城48.33%股权所涉及的深宝华城之股东部分权益价值
进行了评估，对应的评估范围为深宝华城截至2010 年4 月30 日的全
部资产以及相关负债。本次评估以收益法的估值结果作为深宝华城的
股东全部权益价值，评估值为13,470 万元，深宝华城股东部分权益
价值(48.33%股权)的评估值为13,470×48.33%＝6,510. 05 万元。该
评估结果已经国有资产监督管理部门备案确认（备案编号：深国资局
评备[2010]013 号）。
经审计的拟购买资产2009 年及2010 年1-4 月资产负债表主要财
务数据如下：
1、简要资产负债情况
单位：元
项 目 2010年4 月30 日 2009年12 月31 日
流动资产 90,451,915.68 81,231,101.31
资产总额 194,724,137.12 187,381,720.61
负债总额 94,042,577.15 88,842,329.69
股东权益 100,681,559.97 98,539,390.92
归属于母公司所有者权益 93,621,302.47 91,603,944.812、简要收入利润情况
单位：元
项 目 2010年1-4 月 2009年1-12 月
营业收入 56,707,839.91 123,144,226.75
营业利润 1,924,837.44 4,242,140.55
利润总额 2,153,941.44 4,892,073.86
净利润 2,142,169.05 4,573,966.57
归属于母公司所有者的净利润2,017,357.66 5,813,298.91
3、主要财务指标
项 目 2010年4 月30 日 2009年12 月31 日
资产负债率 48.30% 47.41%
净资产收益率 2.15% 6.35%
经国有资产监督管理部门备案的拟购买资产评估结果（基准日
2010 年4 月30 日）如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产 8,050.56 - - -
非流动资产 7,797.25 - - -
资产总计 15,847.81 - - -
流动负债 6,371.06 - - -
非流动负债 35.00 - - -
负债总计 6,406.06 - - -
净 资 产 9,441.75 13,470.00 4,028.25 42.66
上述《评估报告》，请参阅巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
二、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对评估
机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用
性意见及评估定价公允性说明的议案》。公司本次非公开发行募集资金拟收购四位关联自然人合计持有
的深宝华城48.33%股权，公司进行了相关资产评估工作。具体情况
说明如下：
1、关于评估机构的选聘程序
公司通过公开选聘方式，聘请了深圳市德正信资产评估有限公司
承担此次资产评估工作，并与该评估机构签署了《资产评估业务约定
书》，选聘程序符合相关规定。
2、关于评估机构的独立性
德正信是一家具有证券从业资格及执行证券相关评估业务资格
的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现
实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。德
正信是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估
报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。
3、关于评估假设前提和评估结论的合理性
本次相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场
通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。相关资产评估报告的
评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数
的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
4、关于评估方法的适用性及评估定价公允性
本次德正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；德
正信在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估
方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与
评估目的相关性一致，评估结论合理。资产评估值具有公允性、合理
性。三、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于签订<关
于非公开发行A 股股票的认购协议的补充协议>和<资产购买协议的
补充协议>的议案》。
相关补充协议主要内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《深圳市深宝实业股份有限公司2010 年度非
公开发行股票预案》（修订版）。
公司董事会同意将第七届董事会第六次会议审议通过的《关于附
生效条件的<关于非公开发行A股股票的认购协议>和附生效条件的<
资产购买协议>的议案》与本议案合并成《关于签订附生效条件的<
关于非公开发行A 股股票的认购协议>及其补充协议和附生效条件
的<资产购买协议>及其补充协议的议案》，并提交股东大会审议。
四、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<非公开
发行股票预案>补充事项的议案》。
详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《深圳市深宝实业股份有限公司2010 年度非
公开发行股票预案》（修订稿）。
公司董事会同意依据相关补充事项对《深圳市深宝实业股份有限
公司2010 年度非公开发行股票预案》进行了修订和补充，并将《深
圳市深宝实业股份有限公司2010 年度非公开发行股票预案》（修订
稿）提交公司股东大会审议。
五、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于<本次非
公开发行募集资金运用可行性分析报告>补充事项的议案》。
详细内容请参阅公司于同日披露在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《本次非公开发行股票募集资金运用的可行
性分析报告》（修订稿）。公司董事会同意对《本次非公开发行募集资金运用可行性分析报
告》中涉及深宝华城48.33%股权评估与作价等相关内容作补充和修
订，并将《本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告》（修订稿）
提交公司股东大会审议。
六、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于本次非
公开发行涉及重大关联交易补充事项的议案》。
具体内容详见同日刊登的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商
报》以及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的公司2010－25 号公
告《关于公司非公开发行涉及重大关联交易的公告》（修订稿）。
公司董事会同意对本次非公开发行涉及重大关联交易的相关内
容进行补充修订后提交公司股东大会审议。
七、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公
司2010 年第一次临时股东大会的通知》。
具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商
报》及巨潮资讯网上的公司2010-26 号公告《关于召开2010 年第一
次临时股东大会的通知》。
备查文件：
1、《深圳市深宝实业股份有限公司2010 年度非公开发行股票预
案》（修订稿）；
2、《本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告》（修订稿）；
3、附生效条件的《关于非公开发行A 股股票的认购协议》及其
补充协议；
4、附生效条件的《资产购买协议》及其补充协议；
5、《关于非公开发行股票及重大关联交易有关事项的独立董事意见》（修订稿）；
6、公司第七届董事会第六、七次会议决议；
7 、备查文件查阅途径： 深圳证券交易所指定网站
