股票代码：000017、200017 股票简称：深中华A、深中华B 公告编号：2017-023
深圳中华自行车（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
本公司第九届董事会于2017年5月18日以电子邮件、短信方式向全体董事发
出了召开第二十六次（临时）会议的通知。
2、董事会会议的时间、地点和方式
会议于2017年5月22日（星期一）上午10：00在深圳市罗湖区笋岗东路3002
号万通大厦本公司会议室召开。
3、董事会会议出席情况、主持人及列席人员
参加会议应到董事八人，实到董事八人。会议由董事长李海先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席会议。
4、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司符合
非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答----关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于调整公司
本次非公开发行股票方案的议案》。
结合资本市场及公司实际情况，公司拟调整向特定对象非公开发行股票方案，调整后的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票拟发行的 A 股股票不超过110,269,588 股，股票面值为
1.00元/股。最终发行的股票数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）最终批准实施的发行方案为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
向特定对象非公开发行。在中国证监会批准文件规定的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行发行对象为万胜实业控股（深圳）有限公司、深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）、深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）、深圳智胜高新科技企业（有限合伙），发行对象属于符合中国证监会规定的其他合格境内法人投资者，投资者以现金认购本次发行的全部股份。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过110,269,588股。深圳瑞安信息科技企业（有
限合伙）认购金额不超过250,000,000元，且认购股份数量不超过34,459,246股；
万胜实业控股（深圳）有限公司、深圳智胜高新科技企业（有限合伙）认购金额分别不超过200,000,000元，且认购股份数量分别不超过27,567,397股；深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）认购金额不超过150,000,000元，且认购股份数量不超过20,675,548股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由公司进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象股票认购数量按双方协商结果另行调整。
如参与本次非公开发行的其他认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其他认购对象有优先购买该份额的权利；有多个认购对象同时提出行使优先购买权的，由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定，本条款不适用本协议对认购数量和认购金额的限制。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为
N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后
P1=P0/(1+N）；两项同时进行则P1=(P0-D）/(1+N）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
万胜实业控股（深圳）有限公司、深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）、深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）、深圳智胜高新科技企业（有限合伙），认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000万元，扣除发行
费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 实施项目 投资总额 募集资金拟
投入金额
1 线上线下营销网络平台建设升级项目 67,314.61 66,000.00
2 研发中心建设项目 14,709.96 14,000.00
合计 82,024.57 80,000.00
上述项目拟投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由公司自筹资金投入。
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议有效期：
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司本次
非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
由于资本市场环境的变化并结合公司实际情况，现根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定并结合公司实际情况调整并编制了《2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》及《关于2016年度非公开发行A股股票预案修订情况说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次非公
开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
由于资本市场环境变化并结合公司实际情况，公司拟就非公开发行股票方案进行重大调整。公司已根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规、规范性文件的要求，调整并编制了《深圳中华自行车（集团）股份有限公司2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次非公
开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。
公司已于2016年7月28日召开的第九届董事会第十九次（临时）会议审议并
通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》且已于2017年2月28日召开的第九届董事会第二十二次（临时）会议审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明及相关主体承诺（修订稿）的议案》，由于资本市场环境变化并结合公司实际情况，为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，本公司就本次调整后的非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司本
次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（无董事作为本议案的关联董事回避表决）。
由于资本市场环境变化并结合公司实际情况，公司拟调整本次非公开发行股票认购方的认购金额和认购数量等事宜。
经调整，本次非公开发行股票的数量不超过110,269,588股，募集资金总额不
超过 800,000,000元。其中，深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）（以下简称“瑞
安信息”）认购金额不超过250,000,000元，且认购股份数量不超过34,459,246股。
本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。若按照本次发行上限计算，本次发行完成后，瑞安信息将持有本公司34,459,246股股份，
