股票简称：海博股份 股票代码：600708 公告编号：临2007-020

上海海博股份有限公司关于资产重组的关联交易公告

重要内容提示
释义
除非另有说明，以下简称在公告中的含义如下：
本公司、海博股份 指上海海博股份有限公司
光明集团 指光明食品（集团）有限公司
益民食品 指上海益民食品一厂（集团）有限公司
牛奶集团 指上海牛奶（集团）有限公司
东海橡胶 指双钱集团上海东海轮胎有限公司
东灵化工 指上海东灵精细化工有限公司
申宏储运 指上海申宏冷藏储运有限公司
一只鼎食品 指上海一只鼎食品有限公司
●交易内容：公司将持有的一只鼎食品55.75%的股权转让给光明集团控股公司益民食品；公司持有的牛奶集团15.5%股权、东海橡胶35%股权、东灵化工46.03%股权与光明集团持有的海博出租8%股权、申宏储运100%股权进行资产置换，差额部分由现金补足。
●关联人回避事宜：鉴于公司与光明集团属于关联法人，所以本次交易
双方之间的交易行为属于关联交易。根据上市规则规定，董事会在审议关联
交易时，关联董事应当回避表决，此次关联交易表决时，本公司关联董事回
避了对此事项的表决，会议的召开及表决合法有效。
●关联交易对公司的影响：公司本次资产重组将有利于进一步突出海博
股份主业，加强交通运输和物流业的发展，有利于集中力量，打造出租和现代物流的优势品牌，增强盈利能力高的业务。

一、 关联交易概述
本次资产重组，具体方案如下：
以截至2007 年6 月30 日的资产评估结果为依据，海博股份置出资产合
计为35706.68 万元，置入资产及现金27522.31 万元。差额部分8184.38 万
元，由光明集团以现金补足。
（一）光明集团通过子公司益民食品以现金收购海博投资持有的一只鼎
食品55.75%的股权，交易价格为1014.47 万元。
（二）海博股份以持有的牛奶集团15.5%股权作价32515.78 万元、海博
股份控股子公司海博投资持有的东海橡胶35%股权作价2098.19 万元、海博股
份控股子公司海博投资持有的东灵化工46.03%股权作价78.24 万元，合计
34692.22 万元，与光明集团持有的海博出租8%股权作价8841.84 万元、申宏
储运100%股权作价18680.46 万元，合计27522.31 万元进行资产置换。差额
7169.91 万元由光明集团以现金补足。
由于光明集团为本公司的控股股东，因而上述交易构成关联交易，根据
相关规定，尚需获得本公司股东大会的批准，光明集团将放弃在股东大会上
对该议案的投票权。
二、 关联方介绍及关联关系说明
1.关联方名称：光明食品（集团）有限公司
2.公司地址：上海市华山路263 弄7 号
3.法人代表：王宗南
4.注册资本：34.3 亿元
5.公司类型：有限责任公司（国内合资）
6.成立日期：2006 年8 月8 日
7.主营业务：食品销售管理（非实物方面），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪等业务。
8. 截至2006年12月31日,光明集团总资产473.13亿元，负债293.48亿元，净资产112.35亿元。主营业务收入413.29亿元，净利润51.18亿元。
9.关联关系说明：光明集团持有本公司35.02%股份，为本公司的控股股东。
三、 关联交易标的的基本情况及定价依据
（一）光明集团通过子公司益民食品以现金收购海博股份持有的一只鼎食
品55.75%的股权,交易价格为1014.47 万元。
一只鼎食品基本情况及定价依据
企业名称：上海一只鼎食品有限公司
企业地址：上海市卢湾区瞿溪路897 号507 室
法定代表：王经昆
注册资本：人民币420 万元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产各种以天然植物蛋白为主要原料得营养食品、腌制类食
品、副食品、农副产品、粮食加工食品、糖果类食品及土特产深加工类食品，销售自产产品。
定价依据：本次交易以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报
（2007）3-113 号评估结果为依据，评估基准日2007 年6 月30 日评估的净资产值为1014.47 万元。
（二）海博股份以持有的牛奶集团15.5%股权作价32515.78 万元、海博
股份控股子公司海博投资持有的东海橡胶35%股权作价2098.19 万元、海博股
份控股子公司海博投资持有的东灵化工46.03%股权作价78.24 万元，合计
34692.22 万元，与光明集团持有的海博出租8%股权作价8841.84 万元、申宏储运100%股权作价18680.46 万元，合计27522.31 万元进行资产置换,差额部分由现金补足。
1. 牛奶集团基本情况及定价依据
企业名称：上海牛奶（集团）有限公司
企业地址：上海市枫林路251 号
法定代表：赵柏礼
注册资本：人民币50280 万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品，糖果，橡胶制品，生物制品，畜牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸
质包装容器，饮用水，上述范围的科研及咨询服务，实业投资，自有房屋租赁，附设分支机构。
定价依据：本次置换以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报
字第DZ070449171 号评估结果为依据，评估基准日2007 年6 月30 日评估的
净资产值为32515.78 万元。
2. 东海橡胶基本情况及定价依据
企业名称：双钱集团上海东海轮胎有限公司
企业地址：上海市南汇区康桥镇康士路17 号2 楼2 室
法定代表：周立才
注册资本：人民币1468 万元；
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：橡胶轮胎（限分支机构生产）
定价依据：本次置换以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报
（2007）3-110 号评估结果为依据，评估基准日2007 年6 月30 日评估的净资
产值为2098.19 万元。
3. 东灵化工基本情况及定价依据
公司名称：上海东灵精细化工有限公司
公司地址：上海市南汇区东海农场军民路518 号
法定代表：陈菊生
注册资本：人民币258 万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：甲酚皂，软皂，抗氧化剂（BHA），感光材料中间体，压敏材
料，药化中间体，电子化学品及精细化工，染料助剂，生产、加工、销售。
（凡涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
定价依据：本次置换以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报
（2007）3-109 号评估结果为依据，评估基准日2007 年6 月30 日评估的净资产值为78.24 万元。
4. 海博出租基本情况及定价依据
公司名称：上海海博出租汽车有限公司
公司地址：上海市徐汇区宜山路829 号
法定代表：汤玉萍
注册资本：人民币10482 万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：汽车安全检测，出租运输及租赁，公交客运专线，汽车配件，
出租业务、培训、服务，跨省市营运（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
定价依据：本次置换以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报
（2007）3-108 号评估结果为依据，评估基准日2007 年6 月30 日评估的净资
产值为8841.84 万元。
5. 申宏储运基本情况及定价依据
公司名称：上海申宏冷藏储运有限公司
公司地址：上海市杨浦区周家嘴路4395 号
法定代表：吴雅凤
注册资本：人民币2694 万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：冷藏，杂货储存，社会货物运输，汽车维护，码头装卸，食
品加工、销售；冷冻食品，水产小包装食品的销售，自有场地的租赁（涉及
许可经营的凭许可证经营）。
定价依据：本次置换以上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报
（2007）3-106 号评估结果为依据，评估基准日2007 年6 月30 日评估的净资
产值为18680.46 万元。
四、交易目的及对本公司的影响
为了进一步突出主营业务，做大业务支撑板块，海博股份以非主营资产
与光明集团相应资产进行置换重组。
重组后，将有利于进一步突出海博股份主业，加强交通运输和物流业的
发展，有利于集中力量，打造出租和现代物流的优势品牌，增强盈利能力高的业务。
五、 独立董事意见
本次公司与光明集团有限公司的资产置换暨关联交易有利于公司理顺产
权关系，发挥公司主业的经营管理优势、资源优势和资金优势并改善公司资
产质量，提高公司赢利能力，有利于公司做大、做强、做优出租及物流两大
主业，本次资产置换方案切实可行。
董事会在表决此议案时，关联董事回避了对此事项的表决，表决程序合
法、规范，公平，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规
定，本次关联交易符合上市公司和全体股东的利益。
六、 备查文件目录
1.公司第五届董事会第十次会议决议
2.独立董事就本次关联交易出具的独立董事意见
3.交易标的资产评估报告
4.交易标的审计报告
5.国泰君安出具的本次资产重组的独立财务顾问报告
6.金茂律师事务所出具的本次资产重组的法律意见书
7.《关于上海一只鼎食品有限公司股权转让协议书》和《光明集团与海
博股份股权置换协议书》
8.上海市国有资产监督管理委员会关于上海海博股份有限公司资产重组
有关问题的批复
特此公告。
上海海博股份有限公司董事会
二00 七年十二月十二日
资产评估报告
（评估报告书）
共24 卷☆第1 卷
共三册☆第一册
项目名称： 上海牛奶（集团）有限公司整体资产评估项目
报告编号： 沪东洲资评报字第DZ070449171 号
上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司
2007 年9 月28 日
资产评估报告书(V040101.3.01)
沪东洲资评报字第DZ070449171 号

目录

资产评估报告书(V040101.3.01)
沪东洲资评报字第DZ070449171 号

资产评估报告书摘要资产评估报告书（摘要）

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告
书全文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
项目名称 上海牛奶（集团）有限公司整体资产评估项目
报告编号 沪东洲资评报字第DZ070449171 号
评估机构
上海东洲资产评估有限公司。
委托方
光明食品(集团)有限公司
资产占有单位
上海牛奶（集团）有限公司。
被评估单位
上海牛奶（集团）有限公司。
评估目的
根据光明食品(集团)有限公司有关文件，上海海博股份有限公司拟
将持有的上海牛奶（集团）有限公司15.5%的股权和光明食品(集团)
有限公司相关资产进行置换。本次评估即为该经济行为所涉及的上
海牛奶（集团）有限公司整体资产价值提供参考依据。
评估基准日
2007 年6 月30 日
评估范围及评估对象
评估范围为上海牛奶（集团）有限公司的全部资产及负债，包括流
动资产、长期投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用及负债等，
以上海牛奶（集团）有限公司填写的资产评估申报表为准。资产评
估申报表列示的帐面总资产为2,219,530,956.27 元，负债为
690,965,243.97 元，净资产为1,528,565,712.30 元。
评估方法
采用单项资产加和法。并用收益现值法对整体资产评估进行验证。
评估结论
资产评估报告书(V040101.3.01)
沪东洲资评报字第DZ070449171 号
清查调整后，资产为2,219,530,956.27 元、负债为690,965,243.97