证券代码: 600603    证券简称:广汇物流    公告编号:2024-030
广汇物流股份有限公司关于公司重大资产重组购买资 产 2023 年度实际盈利数与利润预测数差异情况报告
                及致歉的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇物流”） 于
2024 年 4 月 28 日召开公司第十一届董事会 2024 年第四次会议，审
议通过了《关于公司重大资产重组购买资产 2023 年度实际盈利数与利润预测数差异情况的议案》。现将有关情况公告如下：

  一、重大资产重组的基本情况

  2022 年 5 月 30 日，公司召开第十届董事会 2022 年第四次会议，
审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案。公司以现金方式购买新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”）92.7708%股权，本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。同时广汇物流将承接广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）未来回购国开基金 7.0529%股权的义务。

  2022 年 6 月 24 日，召开公司第十届董事会 2022 年第七次会议，
审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与重大资产重组相关的议案，对部分内容进行了修订。

  2022 年 7 月 26 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审
议通过了本次重大资产重组的相关议案。


  2022 年 8 月至 9 月，公司积极推进交割前的各项准备工作，按
照协议约定支付股权转让款，交易各方均正常履约，未出现违反协议约定的情形。

  2022 年 10 月 17 日，铁路公司取得伊吾县市场监督管理局出具
的《准予变更登记证明》，已正式完成重大资产重组的交割程序。
  2022 年 11 月 11 日，铁路公司完成工商变更登记手续。

  二、业绩承诺及补偿安排

  （一）业绩承诺

  根据《广汇物流股份有限公司与广汇能源股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）作为业绩承诺方，对铁路公司 2022年度、2023 年度及 2024 年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：

  （1）业绩承诺

  业绩承诺方确认并承诺，铁路公司 2022 年度、2023 年度和 2024
年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于 15,932.26 万元、35,098.04 万元和 49,627.69 万元。上市公司将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。

  （2）业绩补偿

  1）业绩承诺补偿措施

  A、业绩补偿触发条款

  在业绩承诺期内，标的公司截至 2022 年度、2023 年度和 2024
年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期
末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。

  B、业绩金额计算及补偿方式

  业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：

  当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺的净利润一截至当期期末累计实现的净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价一累计已补偿金额。

  截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实现的净利润≤0 时,按 0 取值,即乙方无需补偿,同时已经补偿的现金不冲。

  2）资产减值测试

  在业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向上市公司以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。

  “标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。

  若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。
  三、2022 年度及 2023 年度业绩承诺累计实现情况

  置入资产2022年度及2023年度实际盈利数与利润预测数差异累
计情况：

                                                                    单位：万元

  项目      年度    盈利预测  盈利实现数  差额  承诺完成率（%）应补偿金额

          2022 年度    15,932.26 20,389.47  4,457.21    127.98        /

置入资产归

母扣非净利2023 年度    35,098.04 17,123.05 -17,974.99    48.79        /

    润

          年度累计    51,030.30 37,512.52 -13,517.78    73.51      56,084.90

  根据业绩承诺及补偿安排，公司重大资产重组购买资产 2023 年度实际实现的净利润低于承诺金额，未完成本年度业绩承诺。广汇能源应于审计机构审核报告出具 15 个工作日内以现金方式向广汇物流支付补偿金额 56,084.90 万元，当期补偿金额约为年度累计差额的4.14897 倍。

  四、2023 年度业绩承诺未完成的原因

  铁路公司 2023 年度业绩承诺未完成的主要原因：一是车皮资源阶段性紧张和后方通道运力不足，导致发运需求未能充分满足；二是将淖铁路调整开通时间，影响货源增加；三是下游市场波动，供需阶段性错位，影响发运需求；四是国铁调整自备箱价格政策导致集装箱发运需求下降；五是扩能改造工程施工和线路检修影响运力发挥。
  五、独立董事专门会议、监事会意见、独立财务顾问核查意见以及评估机构情况说明及致歉声明

  （一）独立董事专门会议意见

  公司独立董事专门会议认为，根据业绩承诺及补偿安排，公司重大资产重组购买资产 2023 年度实际实现的净利润低于承诺金额，未完成本年度业绩承诺，广汇能源应履行补偿义务。公司管理层应当督促广汇能源严格按照补偿协议的相关约定执行。本次重大资产重组业绩补偿事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、
规范性文件以及《业绩承诺及补偿协议》及《补充协议》的相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。综上，全体独立董事同意将本议案提交公司第十一届董事会 2024 年第四次会议审议。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为，本次业绩承诺补偿事项符合公司与补偿义务方签署的《业绩承诺及补偿协议》及《补充协议》的约定，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  （三）独立财务顾问核查意见及致歉声明

  经核查，五矿证券有限公司认为，铁路公司 2023 年度实现的净利润为 17,123.05 万元，业绩承诺实现率为 48.79%，2022 年度、2023年度累计实现的净利润为 37,512.52 万元，累计业绩承诺完成率73.51%，未能实现 2023 年度承诺的业绩。未完成业绩承诺的主要原因为政策调整、市场波动及上下游通道运力不足。根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的约定，广汇能源需要向广汇物流履行补偿义务。

  本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的资产未能实现 2023年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
  （四）评估机构情况说明及致歉声明

  铁路公司 2023 年度实现的净利润为 17,123.05 万元，业绩承诺
实现率为 48.79%，2022 年度、2023 年度累计实现的净利润为37,512.52 万元，累计业绩承诺完成率 73.51%，未能实现 2023 年度
承诺的业绩。未完成业绩承诺的主要原因为政策调整、市场波动及上下游通道运力不足，业绩未达预期。由于铁路公司所处市场环境状况较以前年度发生了较大变化，评估机构在收益预测时所依据的部分基本假设发生了一些无法预知的不利变化，导致铁路公司 2023 年未能实现收益预测的目标。我们对本次交易的标的公司 2023 年度业绩承诺未完成深感遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。

  六、致歉声明及后续措施

  公司重大资产重组购买资产 2023 年度未能实现业绩承诺，公司董事长、总经理深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将采取积极措施应对不利影响，通过各项举措促进铁路公司经营持续向好、健康发展，以良好的业绩回报广大投资者。公司也将积极推动业绩承诺后续事宜的办理进度，严格按照相关规则及时履行信息披露义务，切实维护上市公司及全体股东的利益。

  七、备查文件

  1、广汇物流股份有限公司第十一届董事会独立董事专门会议2024 年第四次会议决议；

  2、广汇物流股份有限公司第十一届董事会 2024 年第四次会议决议；

  3、广汇物流股份有限公司第十届监事会 2024 年第三次会议决议；
  4、新疆红淖三铁路有限公司审核报告(大信专审字[2024]第12-00028 号)；

  5、广汇物流股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异审核报告(大信专审字[2024]第 12-00029 号)；

  6、五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2023 年持续督导意见暨持续督导总结报告；


  7、五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明；
  8、中盛华资产评估有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产重组购买资产暨关联交易 2023 年度业绩承诺实现情况的说明及致歉声明。

  特此公告。

                                      广汇物流股份有限公司
                                            董 事 会

                                        2024 年 4 月 30 日