证券代码：600363          股票简称：联创光电          编号：2024-046
        江西联创光电科技股份有限公司

 关于收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司
          部分股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      交易内容：江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金
35,680.00 万元收购江西省电子集团有限公司（以下简称“电子集团”）持有的江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“联创超导”或“标的公司”）8.00%股权，拟以现金 13,380.00 万元收购共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称“共青城智诺嘉”）持有的联创超导 3.00%股权（以下简称“本次交易”）。交易完成后，公司对联创超导持股比例将由 40.00%提升至 51.00%，并获得联创超导董事会 5 个席位中的 3 个席位，成为联创超导的控股股东，将其纳入合并报表范围。
      由于电子集团为公司控股股东，公司与电子集团的交易构成关联交易；共青
城智诺嘉是标的公司核心技术与管理人员持股平台，公司与共青城智诺嘉的交易不构成关联交易。

      本次交易未构成重大资产重组。

      本次交易已经公司第八届董事会第十三次临时会议审议通过，尚需获得股东
大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（电子集团）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

      至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与同一关联人电子集团（包括与
电子集团受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易次数为 6 次，其均为房屋租赁费用，累计交易金额为 58.90 万元（不含本次）；未
与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。

    风险提示：未来标的公司整体业绩及盈利水平存在不及预期的可能，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、关联交易概述

    （一）交易基本情况

  为进一步落实公司“进而有为”发展战略，优化产业结构，实现公司在高温超导领域的产业布局，增强公司持续盈利能力，驱动公司高质量发展。2024 年 8月 5日，公司分别与电子集团、共青城智诺嘉签署了《股权转让协议》，其中：公司拟以现金 35,680.00 万元收购电子集团持有的联创超导 8.00%股权，拟以现金13,380.00 万元收购共青城智诺嘉持有的联创超导 3.00%股权，资金来源为公司自有或自筹资金。本次关联交易以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《江西联创光电科技股份有限公司拟股权收购涉及的江西联创光电超导应用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0320 号）（以下简称“《资产评估报告》”）为定价依据。经电子集团、公司、共青城智诺嘉友好协商确定，为减轻公司负担，本次交易最终按《资产评估报告》评估结果 557,500.00 万元的 80%（即446,000.00 万元）作为本次交易计价基础。据此计算，本次公司收购联创超导合计11.00%股权交易对价为 49,060.00 万元，与联创超导 11.00%股权对应的净资产账面值 2,138.83 万元相比溢价率为 2,193.78%。

    （二）本次交易的目的和原因

  高温超导业务是公司落实“进而有为”战略重点发展的未来主业之一，由联创超导具体实施。联创超导的高温超导磁体技术应用于金属感应加热、磁控硅单晶生长炉、可控核聚变等领域，具有明显技术优势和节能效果，市场潜力巨大。

  为了加强统一管理，降低运营成本，加快落实公司高温超导产业的战略布局，提高管理决策能力和经营效率，提升公司的综合实力，优化产业结构，公司拟进行本次交易。交易完成后，公司对联创超导的持股比例将由 40.00%提升至 51.00%，并获得联创超导董事会 5 个席位中的 3个席位，成为联创超导的控股股东，将其纳
入合并报表范围，公司获得该优质资产，有助于提升公司持续盈利能力，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。

    （三）董事会审议情况

  公司于 2024 年 8 月 5 日召开第八届董事会第十三次临时会议，以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了关于《收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司部分股权暨关联交易》的议案，关联董事伍锐先生、陈长刚先生回避表决，公司独立董事召开专门会议审议并发表了同意的审核意见及明确同意的独立意见。

    （四）尚需履行的审批及其他程序

  本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人（电子集团）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    （五）过去 12 个月内相关关联交易情况

  过去 12 个月内公司与电子集团（包括与电子集团受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）之间发生关联交易 6次，其均为房屋租赁费用，交易金额 58.90 万元（不含本次交易）；未与其他关联方发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

  二、转让方及关联关系介绍

    （一）电子集团

  1、名称：江西省电子集团有限公司

  2、统一社会信用代码：913600001583085231

  3、成立日期：1996-12-21

  4、注册地址：江西省南昌市高新开发区京东大道 168号

  5、法定代表人：伍锐

  6、注册资本：78,167 万人民币

  7、企业类型：其他有限责任公司

  8、主要办公地点：江西省南昌市高新开发区京东大道 168号

  9、经营范围：电力电子设备生产；电子产品、电器机械及器材、五金交电、
日用百货、金属矿产品销售；国内贸易；从事货物及技术的进出口业务；实业投资；房地产开发经营；仓储（易燃易爆物品及危险化学品除外）；自有设备租赁；综合技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  10、电子集团股权结构

  序号                        股东名称                    持股比例(%)

    1                          伍锐                          46.0000

    2                  江西坤城实业有限公司                  32.0000

    3              江西伟鑫金属材料股份有限公司              22.0000

  11、电子集团持有公司 20.81%股份，为公司控股股东；电子集团董事长伍锐先生任公司董事长、总裁，电子集团副总裁陈长刚先生任公司董事；电子集团监事辜洪武先生任公司监事会主席，电子集团副总裁陶祺先生任公司监事；电子集团及其存在股权控制关系的其他关联人与公司存在少量关联交易，公司已依法依规履行审批与披露义务。除此之外，电子集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  12、电子集团未被列为失信被执行人。

  13、电子集团系公司控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）6.3.3规定的关联法人。

    （二）共青城智诺嘉

  1、名称：共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）

  2、统一社会信用代码：91360702MA38U4TD5A

  3、成立日期：2019-09-06

  4、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

  5、执行事务合伙人：刘忠林

  6、出资额：3,100 万人民币

  7、企业类型：有限合伙企业

  8、主要办公地点：江西省九江市共青城市基金小镇内

  9、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


 序号    合伙人名称    出资份额（万元）      比例（%）        备注

  1        戴少涛          2,201.00            71.0000          LP

  2        马韬            511.50            16.5000          LP

  3        胡磊            186.00              6.0000          LP

  4        王邦柱            186.00              6.0000          LP

  5        刘忠林            15.50              0.5000          GP

        合计                3100.00            100.0000          /

  11、共青城智诺嘉与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。共青城智诺嘉是标的公司核心技术与管理人员持股平台，其主要合伙人情况如下：戴少涛先生为某高校教授、博士生导师，联创超导首席科学家、董事、名誉董事长；马韬先生为某高校副教授，硕士生导师，联创超导总工程师；胡磊先生为某高校助理研究员，联创超导磁体制备负责人，生产部副经理；王邦柱先生为某高校副研究员，联创超导低温系统负责人，设计研发工程师。

  12、共青城智诺嘉未被列为失信被执行人。

  13、共青城智诺嘉与公司之间不存在关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

  1、本次交易属于《股票上市规则》中“购买或者出售资产”类别交易，交易标的为电子集团拟向公司转让的联创超导 8.00%股权与共青城智诺嘉拟向公司转让的联创超导 3.00%股权。

  2、本次交易标的产权清晰，其中电子集团拟向公司转让的联创超导 8.00%股权涉及质押事项，双方已于《股权转让协议》中约定：电子集团保证在交割日前解除标的股权上存在的股权质押登记。本次交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、联创超导未被列为失信被执行人。

    （二）交易标的主要财务信息

  1、联创超导的基本情况


  （1）公司名称：江西联创光电超导应用有限公司

  （2）统一社会信用代码：91360106MA38MGU208

  （3）成立日期：2019-06-06

  （4）注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区京东大道 168 号科技大楼 107 号一、二楼

  （5）法定代表人：伍锐

  （6）注册资本：20,000 万人民币

  （7）企业类型：其他有限责任公司

  （8）主要办公地点：南昌市高新技术产业开发区京东大道 168 号联创光电科技园

  （9）经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，电子测量仪器制造，电子测量仪器销售，实验分析仪器制造，实验分析仪器销售，电工机械专用设备制造，机械设备研发，电子专用设备制造，电子专用设备销售，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，新材料技术推广服务，新材料技术研发，金属材料销售，节能管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （10）主要产品情况：

  I 高温超导感应加热设备：应用于工业上金属材料的热处理，包括铝、镁、锌、钛、铜、特种钢等。

  II 高温超导磁控硅单晶生长炉：提供面向磁控直拉法生长硅单晶的高