证券代码：002856           证券简称：美芝股份          公告编号：2018-005

                深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

     关于董事长向全体员工发出增持公司股票倡议书的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2018年2月9日收到公司控股股东、实际控制人、董事长李苏华先生提交的《关于倡议全体员工增持股票的函》，具体内容如下：

    “本人基于对公司未来持续发展前景的信心，对公司股票长期投资价值的认同，为维护市场稳定，增强投资信心，在此我倡议：在坚持自愿、合规的前提下，鼓励公司及全资子公司全体员工积极买入公司股票（证券简称：美芝股份，证券代码：002856）。

本人承诺，凡在2018年2月12日至2018年2月28日期间净买入美芝股份股票，且

连续持有12个月以上并在职的员工，若因在前述期间买入公司股票产生的亏损，由

本人予以补偿；若产生收益，则归员工个人所有。”

    一、董事长李苏华先生倡议员工增持公司股票的具体实施细则

    1、因增持而产生亏损的定义

    因增持产生的亏损指公司及全资子公司全体员工在2018年2月12日至2018年

2月28日期间（以下简称“增持期间”）净买入公司股票（不低于1,000股），其

在12个月后仍持有的公司股票价格低于增持期间股票买入均价，则李苏华先生对亏

损部分予以全额补偿。

    2、补偿金额计算方式

    补偿金额=（增持期间净买入股票均价-计算亏损日收盘价）*补偿的股份数。

    注：补偿的股份数为：增持期间净买入股数和计算亏损日收盘时持有的公司股票数孰低为原则，最多不高于50万股；如在计算亏损日收盘前曾卖出公司股票导致持股数低于增持期间净买入股数，则补偿股份数为在此期间的历史最低持股数（不得低于1,000股）。

    本次增持股票完成后12个月内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，增持股票价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

    3、计算亏损日

    若2019年3月1日收盘价格低于员工仍有效持有的本次增持股票的净买入股票

均价，则由李苏华先生一次性补偿当日收盘价与净买入股票均价的差额产生的员工有效增持股票的价值损失。如公司发生重大事项停牌等事宜导致股票无法交易，则相关日期顺延。

    4、补偿方式与资金来源

    实际控制人、董事长李苏华先生将以现金形式对员工因增持公司股票产生的亏损予以全额补偿，资金来源为自有资金，补偿金额也不存在最高金额限制。

    5、补偿的时点李苏华先生将在2019年3月1日收市后一个月内完成对因本次增

持而产生亏损的员工补偿。如公司发生重大事项停牌等事宜影响计算交易亏损的时间，则相关日期顺延。

    6、补偿的可行性此次倡议增持范围仅为公司及全资子公司全体员工，增持期间较短且需连续持有公司股票12个月以上，整体增持金额可控，同时李苏华先生具备相应履约能力，相关补偿具备可行性。

    二、本次倡议承诺将纳入承诺事项管理

    为确保实际控制人及时履行相关承诺，本次倡议承诺将纳入承诺事项管理，公司将持续关注李苏华先生的承诺履行情况并及时披露。

    三、相关增持行为的会计处理方式

    根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关《讲解》，“股份支付”是

指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征：

    1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易,才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。

    2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。

    3、“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

综上所述，实际控制人、董事长李苏华先生的此次倡议是基于其对公司投资价值判断以及对企业未来经营发展的信心，本次倡议并不与公司业绩挂钩，员工按市价在二级市场进行自主购买公司股票。因此经与会计师的充分沟通，并得到会计师的认可，本次倡议公司无需进行会计处理，也不属于“股份支付”。

    四、公司员工结构

    截至2016年12月31日，公司共有员工432人，按专业构成划分的员工人数如

下表，公司员工平均薪酬为8.97万元/年。

            项目                 员工人数（人）               比例（%）

        管理及职能人员                   78                        18.06

        营销与支持人员                   41                        9.49

           施工人员                     251                       58.10

         设计研发人员                    62                        14.35

           合计                      432                      100.00

    五、员工购买股票的资金来源及购买股票的表决权归属

    公司员工本次增持公司股票资金来源为员工自有资金。员工在倡议增持期间购买股票以员工自愿为原则，购买的股票所有权和表决权归购买员工所有。

    六、控股股东、实际控制人李苏华先生对投资价值的判断不构成对投资者的实质承诺

    公司控股股东、实际控制人、董事长李苏华先生对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信心的相关陈述，仅代表李苏华先生的个人意见，非公司董事会决议，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并请理解预计、判断与承诺之间的差异。

    七、风险提示

    1、公司经营层面的风险

    公司生产经营稳定，经营层面风险具体参见公司2017年8月25日披露的《2017

年半年度报告》。

    2、倡议人履约风险

    本次由控股股东、实际控制人、董事长李苏华先生倡议的鼓励员工增持公司股票计划的增持范围为公司及全资子公司全体员工，增持时间为2018年2月12日至2018年2月28日，计划持续时间为一年（截止2019年2月28日），增持数量为每位员工增持的公司股份数不超过50万股，并设定了相应的约束性条款。因此，本次增持计划增持时间较短、整体增持金额可控。公司认为实际控制人、董事长李苏华先生具备本计划中承诺的偿还能力，但仍请广大投资者关注控股东的履约风险。

    3、实际控制人股份质押风险

    截止目前，公司实际控制人李苏华先生共持有公司股份51,699,200股，占公司

总股本的 51.02%，截至本公告披露日，其所持有公司股票累计质押股份数为

26,300,000股，占其持有本公司股份总数的50.87%，占公司总股本25.95%。

    公司对控股股东进行了资信情况及股份质押情况等方面的风险排查，其目前自身资信状况良好，具备资金偿还能力，目前暂未发现其股份质押到期无法偿还资金的风险，亦暂未发现可能引发平仓或被强制平仓的风险。公司将根据相关法规及规定的要求，合规披露其股份质押的情况。敬请广大投资者注意风险。

    4、股价波动风险

    股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，公司提醒投资者，需关注股价波动产生的风险。

    5、员工增持行为存在不确定性的风险

    在本次由控股股东倡议的员工增持公司股票计划中，员工是否响应倡议增持公司股票，或员工是否愿意参与本次计划，均属于员工自愿性行为，亦存在一定不确定性。

敬请广大投资者注意风险。

    特此公告。

                                       深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

                                                                   2018年2月11日