002856 深市 美芝股份

 证券代码：002856          证券简称：美芝股份        公告编号：2020-092
          深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》与《表决权
    放弃协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次股份转让事项将涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。如本次股份转让事项顺利实施完毕，李苏华在公司拥有表决权的股份合计数量将为 22,357,138股股份，占公司总股本的 16.52%，广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东怡建”）直接持有公司股份合计数量将为 40,580,300 股股份，占公司总股本的 29.99%，广东怡建将成为公司控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局将成为公司实际控制人。本次权益变动方式为股份协议转让，不构成关联交易,未触及要约收购。

  2、本次股份转让事项尚需佛山市国有资产监督管理委员会审批并经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  3、公司将密切关注上述股份转让暨控制权拟发生变更事宜的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次权益变动基本情况

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2020 年 11 月
14 日披露了《关于实际控制人及股东签署<股权转让框架意向协议>的公告》（公告
编号：2020-076），就控股股东、实际控制人李苏华、股东深圳市深腾投资发展有限公司（现已更名为“上海天识科技发展有限公司”，以下简称“上海天识”）与广东怡建签署《股权转让框架意向协议》事项进行了公告。

  2020 年 12 月 12 日，公司收到控股股东、实际控制人李苏华、股东上海天识的
通知，李苏华、上海天识与广东怡建签署了《股份转让协议》、李苏华与广东怡建签署了《表决权放弃协议》，李苏华、上海天识将其合计持有的公司股份 40,580,300股（占公司总股本的 29.99%）以 18.4757 元/股交易价格协议转让给广东怡建，转让价款合计为 749,749,448.71 元。自上述股份过户至广东怡建名下之日起，李苏华不可撤销地放弃其持有公司 27,062,562股股份对应的表决权（占公司总股本的 20.00%），公司控制权将发生变更，广东怡建直接持有公司股份数量合计为 40,580,300 股股份，占公司总股本的 29.99%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 40,580,300 股股份，占公司总股本的 29.99%，广东怡建将成为公司控股股东，佛山市南海区国有资产监督管理局将成为公司实际控制人。本次股份转让前后交易各方持股及表决权情况如下表所示：

                      本次交易前                          本次交易后

          持股数量  持股  拥有表决  拥有  持股数量  持股  拥有表决  拥有

股东名称  （股）    比例    权股数    表决    （股）    比例    权股数    表决

                    （%）  （股）    权比            （%）  （股）    权比

                                          例                                  例

                                        （%）                              （%）

 李苏华  62,039,040  45.85  62,039,040  45.85  49,419,700  36.52  22,357,138  16.52

上海天识  27,960,960  20.66  27,960,960  20.66        0      0          0      0

广东怡建          0      0        0      0  40,580,300  29.99  40,580,300  29.99

    二、本次权益变动所涉及的交易各方基本情况

  （一）受让方基本情况

  企业名称：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91440605MA55B4NH7B

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：佛山市南海怡胜投资咨询有限公司

  成立日期：2020 年 9 月 21 日

  住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座
404-405(住所申报,集群登记)

  经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  合伙人及出资比例：佛山市南海城市建设投资有限公司 75.95%、广东南海宏筑产业投资合伙企业（有限合伙）合伙人 23.92%、佛山市南海怡胜投资咨询有限公司0.13%。其中，佛山市南海城市建设投资有限公司系佛山市南海区国有资产监督管理局 100%控股公司。

  （二）转让方基本情况

  1、李苏华，中国国籍，身份证号为 4403011967********，无境外永久居留权，公司董事长、控股股东及实际控制人、上海天识董事。

  2、上海天识科技发展有限公司

  （曾用名为：深圳市深腾投资发展有限公司、永新县深腾科技发展有限公司）
  统一社会信用代码：914403002792768479

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立日期：1996 年 10 月 3 日

  注册资本：2,281.59 万元

  法定代表人：李碧君

  注册地址：上海市崇明区建设镇建星路 108 号（上海建设经济小区）

  经营范围：一般项目：从事电子、网络、计算机、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，信息技术咨询服务，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告设计、代理，企业管理咨询，企业形象策划，企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容

  备注：该章节“目标公司”指美芝股份

    （一）《股份转让协议》的主要内容

    1、协议主体

  甲方（受让方）：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）

  乙方一（转让方）：李苏华


  乙方二（转让方）：上海天识科技发展有限公司

  以上乙方一、乙方二合称为“乙方”，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”、“各方”。

    2、标的股份

  2.1 双方同意，本次股份转让的标的股份为乙方持有的目标公司 40,580,300 股
股份（占目标公司总股本的 29.99%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益，乙方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给甲方，其中乙方一转让其持有目标公司12,619,340 股股份（占目标公司总股本的 9.33%），乙方二转让其持有目标公司27,960,960 股股份（占目标公司总股本的 20.66%）。

    3、转让价款及支付安排

  3.1 双方一致同意，以 18.4757 元/股作为交易价格，转让价款为 749,749,448.71
元（大写：人民币柒亿肆仟玖佰柒拾肆万玖仟肆佰肆拾捌元柒角壹分）。其中，233,151,140.04 元（大写：人民币贰亿叁仟叁佰壹拾伍万壹仟壹佰肆拾元零肆分）作为乙方一的股份支付对价，516,598,308.67 元（大写：人民币伍亿壹仟陆佰伍拾玖万捌仟叁佰零捌元陆角柒分）作为乙方二的股份转让对价。甲方通过银行转账方式支付本次股份转让价款。

  3.2（1）第一笔转让价款，金额为 559,827,120.00 元（大写：人民币伍亿伍仟玖佰捌拾贰万柒仟壹佰贰拾元整），其中，161,167,120.00 元（大写：人民币壹亿陆仟壹佰壹拾陆万柒仟壹佰贰拾元整）作为乙方一的第一期股份转让款，398,660,000.00 元（大写：人民币叁亿玖仟捌佰陆拾陆万元整）作为乙方二的第一期股份转让款。具体情况如下：

  鉴于乙方所持标的股份目前处于质押状态，经双方一致同意，在本次交易获得佛山市国有资产监督管理委员会审批通过后 5 个工作日内，以共管资金的模式，由甲方将第一期共管资金 559,827,120.00 元存入甲方和各质权人相应分别约定的共管账户（以相关方完成资金监管协议的签署、共管账户的开立为前提，存入共管账户的金额以相应的资金监管协议书的约定为准），在乙方按照本协议约定将标的股份40,580,300 股股份过户到甲方名下之前，该资金所有权仍属甲方。

  在甲方存入上述第一期共管资金后 15 个工作日内，乙方应及时督促各质权人配合标的股份解除质押及转让工作，乙方保证在本协议约定的期限内将标的股份过户到
甲方名下。标的股份过户到甲方名下且目标公司发布公司实际控制人变更为佛山市南海区国有资产监督管理局的公告之日起，甲方存入上述共管账户的资金立即转为本次股份转让的第一笔转让价款，并由共管银行直接划转至质权人用于偿还乙方原股票质押担保的债务；第一笔股份转让款在用于偿还乙方原股票质押担保的债务后仍有剩余的，在标的股份交割过户完成后 5 个工作日内划转至乙方指定银行账户，甲方予以配合。

  双方明确，若第一笔转让价款不足以解除乙方质押的标的股份/乙方一缴纳税费所需，乙方应事先自行筹集差额部分资金，顺利办理标的股份质押解除和交易过户手续。

  （2）第二笔转让价款，金额为 189,922,328.71 元（大写：人民币壹亿捌仟玖佰玖拾贰万贰仟叁佰贰拾捌元柒角壹分）。其中，71,984,020.04 元（大写：人民币柒仟壹佰玖拾捌万肆仟零贰拾元零肆分）作为乙方一的第二期股份转让款，117,938,308.67 元（大写：人民币壹亿壹仟柒佰玖拾叁万捌仟叁佰零捌元陆角柒分）作为乙方二的第二期股份转让款。具体情况如下：

  自本协议第九条约定的治理结构及高级管理人员调整完成后 5 个工作日内，甲方需将第二笔转让价款转入甲方和乙方分别约定的账户。

    4、表决权安排及股份交割

  本协议签署之同时，甲方与乙方一签署《表决权放弃协议》（见附件一）。乙方一承诺，自标的股份过户至甲方名下之日起放弃其持有的目标公司 27,062,562 股股份（占目标公司股份总数的 20.00%）对应的表决权。《表决权放弃协议》构成本协议不可分割的一部分。

    5、过渡期及期间损益安排

  5.1 非经甲方事先书面同意，除正常业务经营活动外，乙方委派的经营管理人员不会向目标公司提出发行股份、处置资产、新增对外投资、支付投资款、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、除采购日常生产所需原材料以外的单笔或累计金额 100 万元以上的新增债务（包括资产购买）、放弃债权、变更公司薪酬及福利标准、制定或实施股权激励计划或其他可能对目标公司或本次交易造成重大不利影响（重大是指单独或累计对目标公司或对甲方造成直接及间接损失金额达 1,000 万元以上）的议案或申请，并且不对此类议案或申请投赞成票或予以批准。前述约定同样
适用于目标公司的下属企业。

  5.2 双方一致同意，过渡期期间损益按照如下约定处理：

  （1）应遵守中国法律关于目标公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并