证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-062
广东群兴玩具股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票涉及 1 名激励对象，回购注销的限制性股票数量
为 1.00 万股，占公司目前总股本的 0.0016%。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于首次授予的1名激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.00万股，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2023 年 7 月 25 日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就本激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。
2、2023 年 7 月 28 日至 2023 年 8 月 6 日，公司对本激励计划拟首次授予的
激励对象名单的姓名和职务在公司内部 OA 系统以及公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何
异议。2023 年 8 月 29 日，公司监事会结合公示情况对本激励计划首次授予激励
对象名单进行了核查，并发表了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2023 年 9 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 10 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届
监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 11 月 1 日为首次授予日，向
13 名激励对象首次授予 2,400.00 万股限制性股票，授予价格为 2.66 元/股。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2023 年 11 月 23 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成本激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，实际完成首次授予登记 13 人，授予价格 2.66 元/股，首次授予数量合计 2,400.00 万股，约占授予日公司总股本的 3.88%，该部分限制性股票已
于 2023 年 11 月 24 日上市流通。
6、2024 年 10 月 30 日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了同意的意见。
二、回购注销的原因、数量、价格、资金来源和对应会计处理
1、回购注销的原因及数量
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定：“若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”。鉴于 1 名首次授予激励对象因担任公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，同意其已获授但尚未解除限售的 1.00 万股限制性股票由公司回购注销。综上，本次拟回购注销的激励对象人数为 1 人，涉及的限制性股票数量为 1.00 万股，占公司目前总股本的 0.0016%。
2、回购价格及定价依据
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 1.00 万股限制性股票以授予价格 2.66 元/股进行回购注销。
3、回购资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为 26,600 元，资金来源为公司自有资金。
4、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将对本次回购注销事宜进行相应会计处理，就本次回购注销限制性股票事项已摊销的股份支付费用予以转回，调整资本公积和管理费用，相应减少此部分对应的因回购义务所确认的负债，相应减少库存股、股本，差额调整资本公积，具体以公司聘请的会计师事务所审计的情况为准。
三、本次限制性股票回购注销完成前后公司股本结构变化表
本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本将由 642,720,000 股减少为
642,710,000 股，股本结构变动如下：
本次变动前 变动数 本次变动后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、限售条件流
通股 66,820,500 10.40% -10,000 53,990,000 10.40%
高管锁定股 12820500 1.99% 0 12820500 1.99%
股权激励限
售股 54,000,000 8.40% -10,000 53,990,000 8.40%
二、无限售条件
流通股 575,899,500 89.60% 0 575,899,500 89.60%
三、总股本 642,720,000 100.00% -10,000 642,710,000 100.00%
注：1、以上变动前公司股本结构为 2024 年 10 月 28 日股本情况，具体股本变动情况以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
3、公司股本结构变化表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司 2023 年限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次激励计划中，1 名首次授予激励对象因担任
公司职工代表监事，不再具备激励对象资格，公司根据《激励计划》规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司此次回购注销本激励计划部分限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书结论意见
经核查，上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得了现阶段必要批准与授
权，履行了相应的程序，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
七、备查文件
1、经公司董事签字并加盖印章的公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、经公司监事签字确认的公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、上海君澜律师事务所出具的《上海君澜律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书》。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日
