证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-051
广东群兴玩具股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《广东群兴玩具股份有限公司公司章程（2023年12月修订）》的相关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促使公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票事宜，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，公司对截至本公告披露日最近五年来是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。现将自查情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚的情况
最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所行政处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改的情况如下：
（一）中国证券监督管理委员会广东监管局于2020年4月23日向公司出具《关于对广东群兴玩具股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕51
号）
1、存在的问题
2019年6月至《关于对广东群兴玩具股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕51号）出具之日，公司原实际控制人王叁寿及关联方非经营性占用公司资金合计28,873万元，占公司2019年末经审计净资产的32.13%。公司对上述资金占用事项未履行审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第十九条、第三十条以及第四十八条等规定。
2、整改情况
截至2021年4月28日，公司原实际控制人王叁寿及其关联方全部非经营性占用资金本金及利息已归还至公司。此外，公司自查发现原实际控制人及其关联方非经营性占用资金后，已全面梳理并积极健全完善了公司内部控制机制，调整公司董事会、监事会人员、高级管理人员及相关岗位人员，进一步规范公司治理和“三会”运作机制。
（二）深圳证券交易所于2020年11月11日向公司出具《关于对广东群兴玩具股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》
1、存在的问题
（1）原实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金
2019年3月至《关于对广东群兴玩具股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》出具之日，公司原实际控制人王叁寿及其关联方非经营性占用公司资金，日最高余额为32,726.07万元，占公司2019年末经审计净资产的45.38%。
（2）2019年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告
公司2019年度财务报告被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计意见，涉及事项主要包括：①因公司内部控制存在重大缺陷，导致年审会计师无法对资金占用金额的完整性、准确性及相关款项的可回收性，收入、成本的真实性、准确性及完整性，关联方关系及其交易披露的完整性等发表意见；②因被投资单位未进行工商变更登记，导致年审会计师无法确认对
外投资事项的真实性；③因公司人员更换等原因，导致年审会计师无法对2019年度财务报表期初余额和上年数获取充分、适当的审计证据；④公司因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查，年审会计师无法判断立案调查结果对公司财务报表的影响程度。
（3）业绩预告修正不及时
2020年1月23日，公司披露业绩预告，预计2019年净利润为亏损2,500万元至3,750万元。2020年4月30日，公司披露业绩预告修正公告，将2019年净利润修正为亏损1.8亿元至2.2亿元。2020年6月24日，公司披露2019年年报，实际净利润为亏损18,930万元。上述业绩预告与实际净利润差异较大，公司未在规定期限内及时修正业绩预告。
公司违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.3条，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第2.1.4条的规定。
2、整改情况
截至2021年4月28日，公司原实际控制人王叁寿及其关联方全部非经营性占用资金本金及利息已归还至公司。此外，公司自查发现原实际控制人及其关联方非经营性占用资金后，已全面梳理并积极健全完善了公司内部控制机制，调整公司董事会、监事会人员、高级管理人员及相关岗位人员，进一步规范公司治理和“三会”运作机制，同时公司不断优化公司的法人治理结构，加强内部管理，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好的内部控制体系，严格按照相关规定切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。
（三）深圳证券交易所上市公司管理二部于2021年8月25日向公司出具《关于对广东群兴玩具股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2021〕第133号）
1、存在的问题
公司2021年4月30日披露《2020年年度报告》显示，2020年公司实现营业收入9,108.04万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1,004.46万元。2021年6月3日，公司披露《关于2020年
年度报告及摘要的修订公告》显示，公司将2020年度酒类销售收入在营业收入中扣除，酒类销售业务形成的利润调整为非经常性损益，调整后公司实现扣除酒类销售收入后营业收入3,775.44万元，实现扣非后净利润-1,717.33万元，与《2020年年度报告》差异较大。公司对营业收入扣除项目的认定不够谨慎，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条以及第14.3.1条的规定。
2、整改情况
公司及相关责任人高度重视监管函中指出的问题，在此后的经营管理中将认真吸取经验教训，进一步提高公司治理和规范运作，牢固树立规范意识，严格按照相关规定依法依规切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。
（四）深圳证券交易所上市公司管理二部于2022年2月22日出具《关于对广东群兴玩具股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函〔2022〕第30号）
1、存在的问题
2021年4月30日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2021-044），对2019年财务报表进行追溯调整。调整主要原因为：
2019年3月至2020年4月30日，公司自有资金共计32,726.07万元曾被原实际控制人王叁寿占用，公司《2019年年度报告》对截至2019年12月31日王叁寿非经营性占用公司资金的本息金额按50%的比例计提信用减值损失，计提金额共计14,056.37万元，截至2021年4月30日前述非经营性占用资金本息均已归还，故公司对相应历史期间报表科目涉及的信用减值损失进行冲回，由此调整相关科目，调整主要包括：将2019年年报归属于母公司所有者的净利润调增12,355.15万元，变动幅度为65.27%，其他应收款调增13,567.24万元，变动幅度为95.58%。
上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条的规定。
2、整改情况
收到上述监管函后，公司高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员 和信息披露主管部门认真学习《证券法》《公司法》等法规及《深圳证券交易 所股票上市规则》等规定，吸取教训，认真整改，严格遵守法规规定，真实、 准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
三、公司最近五年收到的证券监管部门和证券交易所下发的其他监管关注 及问询文件
序号 类别 发函日期 监管部门 函件标题
1 关注函 2024-01-19 深圳证券交易所上 《关于对广东群兴玩具股份有限公司的
市公司管理二部 关注函》公司部关注函〔2024〕第15号
2 关注函 2021-04-21 深圳证券交易所公 《关于对广东群兴玩具股份有限公司的
司管理部 关注函》公司部关注函〔2021〕第183号
3 关注函 2020-12-16 中小板公司管理部 《关于对广东群兴玩具股份有限公司的
关注函》中小板关注函【2020】第589号
4 关注函 2020-04-30 中小板公司管理部 《关于对广东群兴玩具股份有限公司的
关注函》中小板关注函【2020】第276号
5 关注函 2020-04-29 中小板公司管理部 《关于对广东群兴玩具股份有限公司的
关注函》中小板关注函【2020】第273号
6 关注函 2020-04-21 中小板公司管理部 《关于对广东群兴玩具股份有限公司的
关注函》中小板关注函【2020】第238号
7 关注函 2020-04-16 中小板公司管理部 《关于对广东群兴玩具股份有限公司的
关注函》中小板关注函【2020】第229号
8 关注函 2019-11-15 中小板公司管理部 《关于对广东群兴玩具股份有限公司的
关注函》中小板关注函【2019】第382号
对于上述函件，公司均按时向证券交易所提交了书面回复，除公司部关注 函〔2021〕第183号函件、中小板关注函【2020】第276号函件、中小板关注函 【2020】第273号函件、中小板关注函【2020】第238号函件涉及的相关事项收 到深圳证券交易所监管函及对公司、相关当事人给予公开谴责、责令改正的处 分决定外，公司不存在其他因上述函件涉及事项受到证券交易所其他纪律处分 的情形。
除上述情形外，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监 管措施的其他情况。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年10月15日
