证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-047
广东群兴玩具股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，现将协议相关情况公告如下：
一、协议签署基本情况
公司拟向特定对象西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）发行A股股票，并于2024年10月14日签订了《广东群兴玩具股份有限公司与西藏博鑫科技发展有限公司之2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
该事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。
二、认购协议的主要内容
2024年10月14日，公司与西藏博鑫签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：广东群兴玩具股份有限公司
乙方：西藏博鑫科技发展有限公司
（二）发行价格及认购数量
1、发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为3.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
2、认购数量
本次发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。
本次向特定对象发行的数量以经深交所审核通过并获中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次向特定对象发行的数量及募集资金金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行对象认购数量及认购金额届时将相应调整。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上下限将进行相应调整。
（三）认购方式及支付方式
1、认购方式
乙方以现金方式认购本次发行的股票。
2、支付方式
在甲方本次向特定对象发行取得中国证监会同意注册批复的有效期内，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。
（四）限售期
乙方本次认购的股票，自本次发行结束日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，因甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让将按照中国证监会、深交所等监管部门的相关规定办理。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共同共享。
（六）协议的生效条件
本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本协议已经成立；
2、本次向特定对象发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（七）协议变更、解除及终止
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
若中国证监会及深交所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方向特定对象发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面补充协议。该等补充
协议的内容与本协议如有不一致的，以该等补充协议的内容为准。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式解除本协议。
本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。
（八）违约责任
1、协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过、未经深交所审核通过或者未经中国证监会同意注册，不视为任何一方违约；
3、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失；
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议
2、公司第五届监事会第十一次会议决议
4、附条件生效的股份认购协议
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年10月15日
