宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
    1-1-0
    股票代码：002144 股票简称：宏达经编 上市地：深圳证券交易所
    浙江宏达经编股份有限公司
    发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
    上市公司名称：浙江宏达经编股份有限公司
    交易对方：李宏 住所：广东省深圳市南山区南光路龙泰轩
    通讯地址：深圳市南山区南海大道新能源大厦12 层
    毛志林 住所：广东省深圳市南山区玉泉路麒麟花园
    通讯地址：深圳市南山区南海大道新能源大厦12 层
    冯敏 住所：广东省深圳市南山区科技园青梧路2 号
    通讯地址：深圳市南山区南海大道新能源大厦12 层
    白宁 住所：广东省深圳市南山区泉园路蓝虹雅苑
    通讯地址：深圳市南山区南海大道新能源大厦12 层
    周跃纲 住所：深圳市南山区后海大道海月花园
    通讯地址：深圳市福田区金田路现代国际大厦2205B
    俞德芳 住所：浙江省杭州市西湖区庆丰新村
    通讯地址：浙江省杭州市西湖区庆丰新村
    独立财务顾问
    二〇一〇年六月宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
    1-1-1
    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
    计报告的真实、准确、完整。
    中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨重大资产重组所作的任何
    决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
    何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本次发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本
    公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨重大资产重组引致的投资风险，由投资者
    自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
    师或其他专业顾问。宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
    1-1-2
    特别提示
    本公司已根据中国证监会《关于浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨
    重大资产重组方案的意见》（上市部函[2010]035号）等文件，对本公司于2009年6月
    5日披露的《浙江宏达经编股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》
    进行了修订、补充和完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：
    1、 在报告书“第一节 本次交易概述”中，补充披露了关于本次重组的必要性、
    现有主业与新增主业的如何协同发展、重组完成后上市公司拟采取的整合措施、发展
    战略和规范公司治理的安排，据此更新了其他章节的相关内容；同时，根据宏达经编
    第三届董事会第二十二次会议、第二十三次会议和第二十六次会议等有关内容，补充
    披露了本次交易的决策过程、公司董事会表决情况。
    2、 在报告书“第三节 交易对方情况”中，补充披露了深圳市威尔德基因工程有
    限公司与威尔德的关系，以及重组完后规范双方关系、确保上市公司利益的措施。
    3、 在报告书“第四节 交易标的基本情况”中，进一步详细披露了威尔德历史沿
    革，补充披露了本次交易资产评估和历史资产评估存在差异的原因、交易标的评估确
    认溢余资产的合理性、对评估报告中主要假设前提条件目前均已实现进行了说明，以
    及对2009年3月31日以来标的资产未发生减值情况进行了验证说明。
    4、 随着威尔德彩超注册证的取得，已申请的专利陆续取得专利证书和后续专利
    申请不断取得专利申请书，在报告书“第四节 交易标的基本情况”中更新并补充披
    露了威尔德取得的专利证书情况、彩超系列产品取得的医疗器械注册证情况，并补充
    披露了威尔德各项产品所拥有的知识产权的具体内容、主要资产权属相关情况、核心
    技术人员情况、研发流程、继续保持研发队伍稳定的有效措施等内容，据此更新了其
    他章节的相关内容。
    5、 2010年3月11日，就交易对方履行业绩承诺和保持上市公司控股股东相对稳
    定，李宏、毛志林和沈国甫分别出具了《承诺函》，本报告书据此更新了有关内容。
    6、 在报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”中，补充披露了《发行股份购
    买资产补充协议之二》、《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净
    利润预测数差额的补偿协议之补充协议》、《关于深圳市威尔德医疗电子股份有限公
    司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之二》、《关于深圳市威尔宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
    1-1-3
    德医疗电子股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议之
    三》的主要内容，并据此更新了相关章节的内容。
    7、 根据经审计的宏达经编2009年财务数据、威尔德2009年财务数据以及宏达经
    编2009年1-9月备考合并财务数据，更新了报告书“第二节 上市公司基本情况”、“第
    四节 交易标的基本情况”、“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响
    进行的讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、“第十二节 同业竞争与关联交易”、
    “第十四节 本次交易对上市公司负债的影响”和相关章节内容，补充了交易标的历
    史经营业绩情况以及未来保持持续盈利能力分析的相关内容。
    8、 在报告书“第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分
    析”中，进一步详细披露了交易标的未来业务发展情况和交易标的资产定价的合理性
    分析等相关内容。
    9、 在报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论
    与分析”中，补充披露了本次交易对上市公司的公司章程、高级管理人员和公司治理
    的影响。
    10、 在报告书“第十节 财务会计信息”中，补充披露了标的资产盈利预测的
    合理依据。
    11、 在报告书“第十六节 本次交易对上市公司治理机制的影响”中，补充披
    露了规范和加强对子公司的管理的相关内容。宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
    1-1-4
    重大事项提示
    一、本次交易方案
    本公司拟向自然人李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳非公开发行股份
    购买该六名自然人合计持有的深圳市威尔德医疗电子股份有限公司100%股权。交易
    价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》确认的评估值
    36,037.24 万元为依据，经交易双方协商最终确定为35,948.00 万元。
    本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日，发行
    价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价8.17 元/股为基础，经各方协商确定为
    8.27 元/股。
    根据本公司2008 年度股东大会审议通过的《2008 年度公司利润分配预案》，公司
    以总股本10,733.88 万股为基数，向全体股东每10 股派1.0 元人民币现金（含税），股
    权登记日为2009 年5 月14 日，除息日为2009 年5 月15 日。按照《发行股份购买资
    产协议》约定，若宏达经编A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、
    送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相
    应调整。因此，本次发行价格调整为8.17 元/股。
    本次发行数量为4,400 万股，占发行后总股本的29.07%。发行后，沈国甫先生仍
    为公司的控股股东和实际控制人，不会导致本公司控制权发生变化。
    二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
    本次交易为发行股份购买资产，交易价格为35,948.00 万元，占宏达经编2008 年
    经审计的合并财务会计报告期末净资产额29,278.68 万元的122.78%，且成交金额超过
    5,000 万元。根据《重组办法》第十一条、第十二条和第四十四条的规定，本次交易
    构成上市公司重大资产重组，需报中国证监会并提交并购重组委审核批准后方能实
    施。
    本次交易对象李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳与本公司不具有关联
    关系，本次交易不构成关联交易。
    三、本次发行股份锁定期安排
    1、发行对象李宏先生、毛志林先生、白宁先生承诺：自本次非公开发行结束之宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
    1-1-5
    日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份。自前述限售期满之日起12 个月内，
    减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达经编股份的30%；自限售期满
    12 个月至24 个月期间，减持股份比例不超过其因本次非公开发行而获得的宏达经编
    股份的20%；此后60 个月内每满12 个月减持股份比例不超过10%。
    2、发行对象冯敏女士、周跃纲先生、俞德芳先生承诺：自本次非公开发行结束
    之日起十二个月内，不转让持有的宏达经编股份。
    四、风险提示
    本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并仔细阅读本报告书中有关章节的内
    容以及其他专业机构出具的关于本次交易的相关材料。
    （一）业务整合和管理风险
    本次交易完成后，本公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，B 超业务将形成公
    司的核心竞争力之一。本公司对威尔德的管理将面临更大的挑战，作为新涉及的B 超
    领域，如果公司管理不能与规模的扩大相匹配，提请广大投资者关注本次交易的业务
    整合和管理风险。
    （二）行业竞争风险
    本次发行股份拟收购标的公司威尔德是国内重要的B 超设备生产厂商之一。威尔
    德2003 年自主研制具有国际先进水平的国内第一台掌上式B 型超声诊断仪以来，陆
    续开发了自主知识产权的掌上式B 超系列产品，最近三年威尔德掌上式B 超国内销售
    市场占有率为70%以上。国家医疗卫生事业发展的需要和医药卫生体制改革方案的实
    施，决定了医疗器械行业属于国家大力发展和支持的产业。B 超行业的快速发展和较
    高的盈利水平也将吸引更多的企业进入本行业，因此威尔德将面临更多企业的竞争，
    将对公司产品的毛利率以及市场占有率产生一定影响。提请广大投资者关注本次交易
    的行业竞争风险。
    （三）标的资产的估值风险
    本次资产评估的基准日为2009 年3 月31 日，采用成本法和收益法两种评估方法，
    并最终采取收益法的评估结果作为定价的参考依据。根据北京中天华资产评估有限责
    任公司出具的《资产评估报告书》，采用收益法的评估值为36,037.24 万元，比账面净
    资产12,513.80 万元增值23,523.44 万元，增值