宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组预案
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浙江宏达经编股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组预案
独立财务顾问
2009 年5 月7 日宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组预案
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公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预案中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易对方李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳已出
具《承诺函》，保证在参与宏达经编发行股份购买资产的过程中所提供的有关文件、
资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，
本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组预案
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特别提示
1、浙江宏达经编股份有限公司拟向自然人李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、
俞德芳非公开发行股份购买该六名自然人合计持有的深圳市威尔德医疗电子股份有
限公司100%股权。
本次发行股份购买资产构成重大资产重组，不构成关联交易。发行价格以宏达经
编本次董事会决议公告日前二十个交易日的股票均价8.17 元/股为基础，经各方协商，
确定为8.27 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格
进行相应调整。发行股票的最终数量不超过4,400 万股。本次发行对象认购的股份自
发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定及认购方承诺执行。
本次非公开发行股份拟购买资产的预估值为3.6 亿元，具体交易价格以具有相关
证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商
确定。
2、截至本预案签署之日，沈国甫先生持有上市公司35.18%股权，为公司的控股
股东和实际控制人。本次发行完成后，若按本次发行数量的上限4,400 万股计算，沈
国甫先生将持有上市公司24.95%股权，仍为公司第一大股东。本次发行不会导致上市
公司控制权发生变化。
3、本次发行股份购买资产的总体方案已经本公司第三届董事会第十六次会议审
议通过，在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会
审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组报告书，一并提交
本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的
盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、本次发行股份拟收购标的公司威尔德是国内重要的B 超设备生产厂商之一。
威尔德2003 年自主研制具有国际先进水平的国内第一台掌上式B 型超声诊断仪以来，
陆续开发了自主知识产权的掌上式B 超系列产品，目前已占据国内掌上式B 超产量宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组预案
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60%的份额。国家医疗卫生事业发展的需要和医药卫生体制改革方案的实施，决定了
医疗器械行业属于国家大力发展和支持的产业。B 超行业的快速发展和较高的盈利水
平也将吸引更多的企业进入本行业，因此威尔德将面临更多企业的竞争，将对公司产
品的毛利率以及市场占有率产生一定影响。提请广大投资者关注本次交易的行业竞争
风险。
5、本次交易完成后，本公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，B 超业务将形
成公司的核心竞争力之一。本公司对威尔德的管理将面临更大的挑战，作为新涉及的
B 超领域，如果公司管理不能与规模的扩大相匹配，提请广大投资者关注本次交易的
业务整合和管理风险。
6、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的
第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；本公司股东大会对本次交易的批准；中
国证监会对本次交易行为的核准。本次交易能否通过上述批准及通过批准的时间存在
不确定性，提请广大投资者关注本次交易的审批风险。宏达经编发行股份购买资产暨重大资产重组预案
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目 录
公司声
明.............................................................................................................
.................................. - 1 -
特别提
示.............................................................................................................
.................................. - 2 -
目
录.............................................................................................................
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释
义.............................................................................................................
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第一节 上市公司基本情
况.............................................................................................................
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一、公司基本信
息.............................................................................................................
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二、公司设立及股本变动情
况.................................................................................................... - 8 -
三、公司主要股东持股情
况........................................................................................................ - 8
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四、控股股东及实际控制人概
况................................................................................................ - 9 -
五、公司主营业务发展情
况........................................................................................................ - 9
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六、公司主要财务指
标.............................................................................................................
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第二节 交易对方基本情
况.............................................................................................................
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一、交易对方基本信
息.............................................................................................................
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二、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况.................................................................. -
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三、交易对方与上市公司之间关联关系情况说明.................................................................. -
