证券代码：000999                  证券简称：华润三九          上市地：深圳证券交易所
        华润三九医药股份有限公司

            重大资产购买预案

          交易对方                              注册地址

  天士力生物医药产业集团有限公司                    天津北辰科技园区

                                    天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔
天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） 路以西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘
                                        书服务有限公司滨海新区分公司托管第 735 号）

                                    天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔
天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） 路以西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘
                                        书服务有限公司滨海新区分公司托管第 736 号）

                                    天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆
天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） 商务中心 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公
                                              司自贸区分公司托管第 083 号）

                                    天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆
天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） 商务中心 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公
                                              司自贸区分公司托管第 084 号）

                                    天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆
天津通明科技发展合伙企业（有限合伙） 商务中心 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公
                                              司自贸区分公司托管第 082 号）

                                    天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔
天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙） 路以西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘
                                        书服务有限公司滨海新区分公司托管第 737 号）

                  签署日期：二〇二四年八月


                交易各方声明

一、上市公司及全体董监高声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、天士力或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华润三九拥有权益的股份（如有）。


                  目  录


  交易各方声明 ...... 1

  一、上市公司及全体董监高声明 ...... 1

  二、交易对方声明...... 1

  目  录 ...... 2

  释  义 ...... 5

  重大事项提示 ...... 7

  一、本次重组方案简要介绍 ...... 7

  二、本次交易的性质...... 9

  三、本次交易对上市公司的影响 ...... 10

  四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......11
  五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ...... 12

  六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 13

  七、待补充披露的信息提示 ...... 14

  重大风险提示 ...... 15

  一、与本次交易相关的风险 ...... 15

  二、与标的资产相关的风险 ...... 17

  三、其他风险 ...... 18

  第一节 本次交易概述 ...... 20

  一、本次交易的背景和目的 ...... 20

  二、本次交易具体方案 ...... 22

  三、本次交易的性质...... 25

  四、本次交易对上市公司的影响 ...... 26

  五、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 26

  六、交易标的的评估或估值情况 ...... 26


  七、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 26

  第二节 上市公司基本情况...... 38

  一、基本信息 ...... 38

  二、股本结构及前十大股东情况 ...... 38

  三、控股股东及实际控制人情况 ...... 39

  四、最近三十六个月内控制权变动情况...... 40

  五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 40

  六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 42

  第三节 交易对方基本情况...... 43

  一、天士力生物医药产业集团有限公司...... 43

  二、天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） ...... 44

  三、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） ...... 45

  四、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） ...... 46

  五、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） ...... 47

  六、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙） ...... 48

  七、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙） ...... 49

  八、其他事项说明...... 50

  第四节 标的资产基本情况...... 52

  一、基本情况 ...... 52

  二、股权结构及控制关系 ...... 52

  三、主营业务发展情况 ...... 54

  四、最近两年一期主要财务数据 ...... 60
  五、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项 ...... 60

  第五节 标的资产的预估值情况...... 61

  第六节 本次交易合同的主要内容...... 62

  一、合同主体及签订时间 ...... 62

  二、交易价格 ...... 62


  三、支付方式及支付安排 ...... 63

  四、双方约定事项...... 64

  第七节 风险因素分析 ...... 67

  一、与本次交易相关的风险 ...... 67

  二、与标的资产相关的风险 ...... 68

  三、其他风险 ...... 70

  第八节 其他重大事项 ...... 72
  一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 72

  二、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 ...... 72

  三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 73

  四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 73

  五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 74
  六、上市公司的控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见及上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 75
  七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形 ...... 76

  第九节 独立董事专门会议审核意见关于本次交易的意见...... 77

  第十节 声明与承诺 ...... 79

  一、上市公司全体董事声明 ...... 79

  二、上市公司全体监事声明 ...... 79

  三、上市公司全体高级管理人员声明...... 81

                    释  义

预案、本预案        指  《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》

重组报告书          指  《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》

华润三九、公司、本  指  华润三九医药股份有限公司
公司、上市公司

标的公司、天士力    指  天士力医药集团股份有限公司

标的资产、标的股份  指  天士力医药集团股份有限公司 418,306,002 股股份（占天士
                        力总股本的 28%）

                        天士力生物医药产业集团有限公司、天津和悦科技发展合伙
                        企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、
交易对方/转让方      指  天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发
                        展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有
                        限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）

本次交易、本次重组、 指  华润三九通过协议方式支付现金受让交易对方合计持有的
本次重大资产重组        天士力 418,306,002 股股份（占天士力总股本的 28%）

天士力集团          指  天士力生物医药产业集团有限公司，原名：天士力控股集团
                        有限公司

天津和悦            指  天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）

天津康顺            指  天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）

天津顺祺            指  天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）

天津善臻            指  天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）

天津通明