股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024—066
华润三九医药股份有限公司
关 于 转让昆明 华润圣火药业有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”）持有昆明华润圣火药业有限公司（以下简称“华润圣火”或“目标公司”）100%股权。为落实公司“十四五”战略规划，优化产业链布局，推动三七产业链高质量发展，进一步提升华润三九在三七产业的影响力，并解决华润圣火与公司控股子公司昆药集团股份有限公司(以下简称 “昆药集团”)的血塞通软胶囊产品存在同业竞争的问题，公司拟与昆药集团签署《股权转让协议》，拟向昆药集团转让华润圣火 51%股权，交易价格为人民币 17.91 亿元，昆药集团资金来源为其自有或自筹资金。
本次交易对公司不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本议案提交董事会前已经公司董事会战略投资委员会 2024 年第四次会
议审议通过。公司于 2024 年 6 月 6 日召开董事会2024年第十一次会议审议了《关于转让昆
明华润圣火药业有限公司 51%股权的议案》，会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通
过该项议案。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得昆药集团股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
1. 基本情况
企业名称：昆药集团股份有限公司(简称 “昆药集团”)
企业性质：股份有限公司
注册地及主要办公地点：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路 166 号
法定代表人：颜炜
注册资本：人民币 758,255,769 元
统一社会信用代码：91530000216562280W
经营范围：中西药原辅料及制剂、化工原料、中间体、试剂、包装材料、提取物、中药饮片的采购、生产及销售，农副产品及中药材（种植、收购及销售），工业大麻种植、研发、花叶加工、国内贸易、物资供销，货物及技术进出口业务，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，对外援助物资项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：华润三九医药股份有限公司
实际控制人：中国华润有限公司
目前，华润三九持有昆药集团 212,311,616 股股份，占昆药集团总股本的 28.04%，昆
药集团为华润三九控股子公司。昆药集团不是失信被执行人，其资信状况良好，具备良好的履约能力。
2. 主要财务数据
昆药集团最近一年的主要财务数据如下（注 1）：
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年
资产总额 9,565,383,273.17
负债总额 4,088,813,874.21
其他应收款 136,666,599.27
应收款项总额（注 2） 3,030,409,004.23
净资产 5,476,569,398.96
营业收入 7,703,121,256.83
营业利润 568,495,884.08
净利润 454,142,715.55
归属于母公司股东的净利润 444,679,961.22
经营活动产生的现金流量净额 356,083,160.30
注 1：上表数据根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告；
注 2：应收款项总额为应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项的合计数。
三、标的企业基本情况
1.基本情况
企业名称：昆明华润圣火药业有限公司（简称“华润圣火”或“目标公司”）
企业类型：有限责任公司
注册地：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经邮路 2 号
法定代表人：李立春
注册资本：人民币 8,806.70 万元
成立日期：1995 年 10 月 13 日
营业期限：1995 年 10 月 13 日 至 2056 年 10 月 12 日
统一社会信用代码：91530100292094685Q
经营范围：硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、混悬剂、丸剂、糖浆剂、溶液剂、颗粒剂、乳膏剂、片剂、护肤类、发用类化妆品、保健食品等自产产品的加工、销售；医药技术研发、推广应用及其产品销售；药品研发与技术服务、技术转让；医药企业营销策划及其形象设计；企业管理及咨询；医疗信息咨询；组织医药学术交流及其推广活动；组织会展及商品展览展示服务；生物制品的技术开发；生物制品的研发与销售；生物技术开发、转让、咨询；进出口业务（不含分销业务）；保健食品、预包装食品、化妆品、日用品、健身器材等的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）；医疗器械销售；农副产品购销；房屋租赁；设计、制作、代理与发布国内各类广告。（以上范围均不含医疗服务）（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
交易标的：华润圣火 51%股权
截至目前，华润三九持有华润圣火 100%股权。华润圣火不是失信被执行人。
2.主要财务数据
华润圣火最近 2 年的主要财务指标如下（注 1、注 2）：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年2022 年 12 月 31 日/2022 年
资产总额 125,499.42 134,263.96
负债总额 25,987.78 23,013.97
其他应收款（主要为其母公司资金池归
集资金）（注 3） 69,015.92 60,388.76
应收款项总额（注 4） 36,559.66 48,653.67
净资产 99,511.64 111,249.99
营业收入 75,069.30 73,879.72
营业利润 23,778.04 23,319.74
净利润 20,264.65 20,087.39
经营活动产生的现金流量净额 39,824.73 6,360.79
注 1：上述数据为华润圣火合并报表数据；
注 2：上述数据根据具有从事证券服务业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(毕马威华振深审字第 2400023 号)；
注 3：其他应收款中，关联方往来款项（为其母公司华润三九资金池归集资金）于 2022 年 12 月 31 日、
2023 年 12 月 31 日金额分别为 60,219.03 万元、68,913.18 万元；本次交易前华润圣火将退出公司资金池，
取消资金归集；
注 4：应收款项总额为应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项的合计数。
3．资产评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产
评估报告(中企华评报字(2023)第 6507 号)（以下简称“资产评估报告”），以 2023 年 7 月
31 日为评估基准日，昆明华润圣火药业有限公司的股东全部权益价值为 351,182.25 万元。
本次评估采用收益法和市场法。评估基准日的华润圣火股东权益账面值为 92,990.50
万元，市场法下华润圣火股东全部权益价值评估值为349,430.24万元，评估增值256,439.74万元，增值率 275.77%。收益法下华润圣火股东全部权益价值评估值为 351,182.25 万元，评估增值 258,191.75 万元，增值率 277.65%。
采用市场法评估时，需要选择可比企业，以可比企业评估基准日的价值比率为基础，对比分析被评估单位与可比企业的财务数据，并进行必要的调整修正。采用市场法评估时需涉及到评估基准日资本市场对这些可比公司的评价，随着股票价格的波动，价值比率也将相
应波动，因此市场法估值更易受到市场可能出现的评价偏差影响。收益法是在对被评估单位未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在被评估单位中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对被评估单位股东全部权益价值的影响，也考虑了被评估单位所拥有的市场销售网络、客户资源、品牌知名度、行业竞争力、公司的管理水平、专利技术、研发能力、人力资源等因素对股东全部权益价值的综合影响。根据上述分析，本次评估采用收益法评估结果，即：华润圣火的股东全部权益评估结果为 351,182.25 万元。
本次交易资产评估报告已获得国资管理部门授权单位备案同意。
4. 其他说明
本次交易完成后，华润圣火仍在华润三九合并报表范围内。华润圣火章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，华润圣火不存在为他人提供担保的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及华润圣火人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本
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