股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024—075
华润三九医药股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”） 本次回购注销原
11 名激励对象持有的 A 股限制性股票共 31.3734 万股，占回购注销前公司股本总额的
0.02%。
●中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认已于2024年7月31日办理完成公司本次部分限制性股票回购注销事宜。本次注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、限制性股票激励计划等相关规定。
●本次回购注销完成后，公司总股本减少 31.3734 万股，由 1,284,639,200 股减少至
1,284,325,466 股。
华润三九于 2024 年 5 月 14 日召开董事会 2024 年第九次会议、监事会 2024 年第八次会
议，并于 2024 年 5 月 31 日召开公司 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 4 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，3 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，2 名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，同意对上述激励对象截至申请办理注销限制性股票之日已获授但尚未解除限售的 31.3734 万股（24.1334 万股限制性股票因实施 2023 年度权益分派转增股本调整后授予数量）限制性股票进行回购注销，约占回购前公司股本总额的 0.02%。公司董事会按照 2021 年限制性股票激励计划的规定完成回购注销的相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1．2021 年 12 月 1 日，公司召开董事会 2021 年第十二次会议，审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，召开监事会 2021 年第九次会议，审议通过了《关于公司2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
2.2022 年 2 月 11 日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督
管理委员会《关于华润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022] 43 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润三九实施限制性股票激励计划。
3.2022 年 2 月 15 日，公司召开董事会 2022 年第三次会议，审议通过了《关于公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，召开监事会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司同时披露了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公司监事会就本激励计划相关事项出具了相关核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
4. 2022 年 2 月 16 日，公司披露了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》
及《独立董事公开征集委托投票权报告书》，由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022 年 2 月 25 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2022 年 1 月 13 日至 2022 年 1 月 23
日在公司内部 OA 办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为 273 人。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
6. 2022 年 3 月 3 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 3 月 4 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
7. 2022年5月 9日，公司召开董事会 2022年第八次会议与监事会2022 年第六次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
8．2022 年 5 月 25 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，首次授予的限制
性股票上市日为 2022 年 5 月 25 日。在确定授予日后的资金缴纳过程中，2 位原激励对象因
个人工作变动原因完全放弃认购，因此，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予实际授
予对象为 267 人, 授予价格为 14.84 元/股，实际授予的股份数量为 824.00 万股。本次限
制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 978,900,000 股增加至 987,140,000 股。
9．2022 年 7 月 22 日，公司召开董事会 2022 年第十一次会议、监事会 2022 年第七次
会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了相关独立意见，公司监事会出具了相关核查意见。公司同时披露了《公司 2021 年限制性股票激励计划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
10．2022 年 8 月 29 日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，以 2022 年 8 月
29 日为上市日，向 131 名激励对象以 23.48 元/股授予价格授予限制性股票合计 120.60 万
股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 987,140,000 股增加至 988,346,000股。
11．2022 年 12 月 14 日，公司召开董事会 2022 年第十八次会议、监事会 2022 年第十
三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及
其摘要的议案》。公司独立董事就激励计划的修订发表了独立意见。公司监事会就本激励计划相关修订事项出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关调整事项法律意见书。
12. 2022 年 12 月 30 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其摘要的议案》。
13．2023 年 4 月 28 日，公司召开董事会 2023 年第四次会议、监事会 2023 年第二次会
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》及《关于 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
14．2023 年 5 月 15 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2023 年 5 月 16 日，公司披露了
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
15. 公司于2023年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已获授但尚未解除限售的 16.2 万股限制性股票(约占回购前公司股本总额的 0.016%)回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 988,346,000 股减少至 988,184,000 股，已授予且尚未解锁的限制性股票总量为 9,284,000 股，占公司总股本的 0.94%。
16．2024 年 5 月 14 日，公司召开董事会 2024 年第九次会议、监事会 2024 年第八次会
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整授予数量、授予价格的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。监事会出具了相关意见。上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了相关法律意见书。
17．2024 年 5 月 31 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。2024 年 6 月 1 日，公司披露了
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期已满 45 天。公示期间未出现债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
公司已于2024年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、比例、价格、资金来源及回购注销完成
情况
（一）回购注销的原因及数量、比例
鉴于 4 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关
系，3 名原首次授予激励对象、1 名原预留授予激励对象与公司协商一致终止与公司订立的劳动合同，2 名原首次授予激励对象因退休与公司终止劳动关系，均已不符合股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》等有关规定，决定对上述激励对象截至申请办理注销限制性
股票之日已获授但尚未解除限售的 31.3734 万股（24.1334 万股限制性股票因实施 2023 年
度权益分配转增股本调整后授予数量）限制性股票进行回购注销，约占回购前公司股本总额的 0.02%。上述人员不包括公司董事、高级管理人员。本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划将按照相关法律法规规定的要求继续执行。
（二）回购注销的价格
（1）4 名原首次授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，公司对其合计持有的
已获授但尚未解除限售的 15.08 万股（11.6 万股限制性股票因实施 2023 年度权益分配转增
股本调整后授予数量）首次授予限制性股票以调整后回购价格（8.8362913 元/股）加上银行同期存款利息进行回购注销；
（2）1 名原预留授予激励对象因正常调动与公司终止劳动关系，公司对其合计持有的
已获授但尚未解除限售的 0.78 万股（0.6 万股限制性股票因实施 2023 年度权益分配转增股
本调整后授
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