证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所
华润三九医药股份有限公司
重大资产购买预案
（摘要）
交易对方 注册地址
天士力生物医药产业集团有限公司 天津北辰科技园区
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔
天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙） 路以西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘
书服务有限公司滨海新区分公司托管第 735 号）
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔
天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙） 路以西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘
书服务有限公司滨海新区分公司托管第 736 号）
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆
天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙） 商务中心 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公
司自贸区分公司托管第 083 号）
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆
天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙） 商务中心 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公
司自贸区分公司托管第 084 号）
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆
天津通明科技发展合伙企业（有限合伙） 商务中心 A3 楼 903（天津东疆商服商务秘书服务有限公
司自贸区分公司托管第 082 号）
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔
天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙） 路以西铭海中心 5 号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘
书服务有限公司滨海新区分公司托管第 737 号）
签署日期：二〇二四年八月
交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给华润三九、天士力或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华润三九拥有权益的股份（如有）。
目 录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司及全体董监高声明 ...... 1
二、交易对方声明...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次重组方案简要介绍 ...... 6
二、本次交易的性质...... 8
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 9
四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 10
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划 ......11
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 12
七、待补充披露的信息提示 ...... 13
重大风险提示 ...... 14
一、与本次交易相关的风险 ...... 14
二、与标的资产相关的风险 ...... 16
三、其他风险 ...... 18
第一节 本次交易概述 ...... 19
一、本次交易的背景和目的 ...... 19
二、本次交易具体方案 ...... 21
三、本次交易的性质...... 24
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 25
五、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 25
六、交易标的的评估或估值情况 ...... 25
七、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 25
释 义
本预案摘要 指 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》
预案、重组预案 指 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》
重组报告书 指 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》
华润三九、公司、本 指 华润三九医药股份有限公司
公司、上市公司
标的公司、天士力 指 天士力医药集团股份有限公司
标的资产、标的股份 指 天士力医药集团股份有限公司 418,306,002 股股份（占天士
力总股本的 28%）
天士力生物医药产业集团有限公司、天津和悦科技发展合伙
企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、
交易对方、转让方 指 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发
展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有
限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重组、 指 华润三九通过协议方式支付现金受让交易对方合计持有的
本次重大资产重组 天士力 418,306,002 股股份（占天士力总股本的 28%）
天士力集团 指 天士力生物医药产业集团有限公司，原名：天士力控股集团
有限公司
天津和悦 指 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
天津康顺 指 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津顺祺 指 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津善臻 指 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
天津通明 指 天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
天津鸿勋 指 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
中国华润 指 中国华润有限公司
华润医药控股 指 华润医药控股有限公司
华润医药 指 华润医药集团有限公司（3320.HK）
《股份转让协议》 指 华润三九与交易对方签署的《关于天士力医药集团股份有限
公司股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
标的股份过户 指 标的股份在登记结算公司过户登记至上市公司名下
登记日 指 基于本次股权转让，交易双方就标的股份转让登记事项向登
记结算公司登记在上市公司名下之日
过渡期间 指 自本次交易的《股份转让协议》签署日起至登记日之期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华润三九医药股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案摘要所有数值保留两位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未完成，标的公司的经审计财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产及表决权放弃
华润三九拟以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天津和悦、
天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计购买其所持
有的天士力 418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%），
具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有
的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，
天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善臻持有的天士力
6,460,255 股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，天津鸿勋
持有的天士力 5,626,674 股股份。
交易方
查看PDF原文
