A 股代码：000539 A 股简称：粤电力A
    B 股代码：200539 B 股简称：粤电力B
    广东电力发展股份有限公司
    发行股份购买资产
    之
    重大资产重组暨关联交易预案
    独立财务顾问
    二〇一〇年七月1
    公司声明
    本公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大
    遗漏承担个别和连带的法律责任。
    本次重大资产重组暨关联交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完
    成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据
    将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引
    用的相关数据的真实性和合理性。
    本次重大资产重组暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
    负责；因本次重大资产重组暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组暨关联交易
    所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
    质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本预案所述本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得
    有权审批机关的批准或核准。2
    特别提示
    一、广东电力发展股份有限公司（“本公司”）与广东省粤电集团有限公司
    （“粤电集团”）就本次交易订立了附生效条件的《发行股份购买资产框架协
    议》。根据协议约定，本公司拟向粤电集团定向发行股份购买粤电集团持有的七
    个发电公司股权（“目标资产”），包括：粤电集团持有的深圳市广前电力有限
    公司60%股权、广东惠州天然气发电有限公司35%股权、广东粤电石碑山风能开
    发有限公司40%股权、广东粤电云浮发电厂有限公司90%股权、广东惠州平海发
    电厂有限公司45%股权、广东粤电云河发电有限公司90%股权以及广东国华粤电
    台山发电有限公司20%股权。上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为广东省
    人民政府国有资产监督管理委员会（“广东省国资委”），控股股东仍为粤电集团，
    实际控制人和控股股东均未发生变更。
    二、广东省国资委为本公司实际控制人，粤电集团为本公司控股股东，本次
    向粤电集团发行股份购买资产构成关联交易，本公司召开第六届董事会第十四次
    会议审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议
    本次交易相关议案时，将提请关联方回避表决。
    三、本次重大资产重组预案已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通
    过，与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。本公司将在相关审
    计、评估和盈利预测审核完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及
    摘要，再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大
    资产重组事项提交股东大会审议。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结
    果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
    四、本公司通过发行股份购买目标资产的评估预估值约60.52 亿元（评估基
    准日为2010 年6 月30 日），最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机
    构评估并经广东省国资委备案的评估值为准。
    五、本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事
    会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易
    均价，即不低于6.31 元/股。经2009 年年度股东大会审议通过，本公司20093
    年度利润分配和分红派息方案为向全体股东每10 股派人民币2 元（含税），除
    息日为2010 年7 月22 日。本公司上述利润分配和分红派息方案实施后，本次
    发行价格由原6.31 元/股调整为6.11 元/股。根据上述目标资产预估值和发行价
    格，发行数量约为9.90 亿股（最终数量根据目标资产经备案的评估结果及发行
    价格确定）。粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起36 个
    月内不转让。
    六、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：1、广东省
    国资委对于本次交易涉及的国有资产评估结果的备案以及对本次交易方案的批
    准；2、本次发行获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免粤电集团因本次
    发行触发的要约收购义务； 3、本次交易涉及的外资审批事项，需取得商务部和
    /或其他外资主管部门的批准；4、中国证监会核准本次发行，且豁免粤电集团因
    本次发行而应履行的要约收购义务；5、本次交易获得法律法规所要求的其他相
    关有权机构的审批。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
    七、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及本次重大资
    产重组相关交易文件的规定，如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董事会决
    议公告日后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开
    董事会审议本次发行相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的
    定价基准日重新确定发行价格。截至本预案公告之日，本公司董事预计有如下因
    素将会影响重组工作时间进度，可能导致公司在首次审议本次重大资产重组相关
    事项的董事会决议公告日后6 个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计
    算股票发行价格。这些因素包括：
    （1）审计、评估工作：由于本次重大资产重组范围广，相关审计、评估工
    作工作量大，所需时间可能较长，进而可能会延迟重组工作时间进度；
    （2）相关审批机构的批准：本次交易需获得广东省国资委等相关政府审批
    机关的批准，并且相关评估报告需要在国有资产监督管理部门备案，该等审批和
    备案进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。
    公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便于
    投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述4
    重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
    八、截至本预案出具之日，目标资产中的部分土地与房产的相关权属证明手
    续尚在办理过程中。目标公司已向有关部门提交了办理申请，预计在下一次召开
    董事会审议本次交易方案前继续完善有关权属，办理证件和手续的费用，将由目
    标公司自筹解决。如果不能按时完成，则可能对本次交易范围造成一定不确定性。
    对于办理上述权属证明手续过程中可能存在的被相关有权部门处罚的风险，目标
    公司将承担相应损失。对于交割日前发生的损失，交易双方将按照对目标资产在
    评估基准日与交割日之间净资产变化的归属约定，根据专项审计结果给付对价。
    对于交割日后因交割日前的事由而发生的损失，由粤电集团按照其对目标公司的
    持股比例承担相应责任。5
    目 录
    释 义...............................................................7
    第一章 上市公司基本情况.............................................8
    一、公司基本情况..................................................8
    二、公司设立及股权变动............................................9
    三、主营业务情况和主要财务指标...................................12
    四、控股股东及实际控制人情况.....................................13
    第二章 交易对方基本情况............................................14
    一、交易对方情况.................................................14
    二、粤电集团主要下属企业情况.....................................15
    三、粤电集团的声明和承诺.........................................18
    第三章 本次交易的背景和目的........................................19
    一、本次交易的背景...............................................19
    二、本次交易的目的...............................................20
    第四章 本次交易方案................................................21
    一、本次交易方案的主要内容.......................................21
    二、本次协议的主要内容...........................................23
    三、本次交易实施需履行的批准程序.................................27
    第五章 目标资产基本情况............................................28
    一、目标公司基本情况.............................................28
    二、目标资产的预估值.............................................50
    三、目标资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况...............59
    四、目标资产是否为控股权.........................................59
    五、其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况...................59
    六、目标公司是否对拟转让股权的股东存在资金占用或担保等事项.......60
    第六章 本次交易对上市公司的影响....................................616
    一、对上市公司股本的影响.........................................61
    二、对主营业务的影响.............................................61
    三、对盈利能力的影响.............................................61
    四、对同业竞争的影响......