A股代码：688981 A股简称：中芯国际 公告编号：2021-020
港股代码： 00981 港股简称：中芯国际
中芯国际集成电路制造有限公司
2021年科创板限制性股票激励计划（草案）
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“公司”）向激励对
象定向发行公司上海证券交易所科创板 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《中芯国际集成电路制造有限公司 2021 年科创板限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟授予的限制性股票总量不超过7,565.04 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 790,006.4794 万股的0.96%。其中，首次授予数量不超过 6,808.52 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 790,006.4794 万股的 0.86%，约占本次授予权益总额的 90.00%；预留 756.52 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 790,006.4794 万股的0.10%，预留部分约占本次授予权益总额的 10.00%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中芯国际集成电路制造有限公司组织章程大纲及章程细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
本公司正同时实施 2014 年以股支薪奖励计划及 2014 年购股权计划，以上
两计划对应标的股票为在香港联交所上市的港股股份，截至 2021 年 3 月 31 日，
公司授予情况如下：
2014 购股权计划（股） 2014 年以股支薪计划（股）
已授予股数 57,074,892 51,786,832
未授予股数 275,033,024 27,801,756
本次激励计划与正在实施的其它激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行公司上海证券交易所科创板 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司上海证券交易所科创板 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 7,565.04 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 790,006.4794 万股的 0.96%。其中，首次授予数量不超过 6,808.52 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 790,006.4794 万股的0.86%，约占本次授予权益总额的 90.00%；预留 756.52 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 790,006.4794 万股的 0.10%，预留部分约占本次授予权益总额的 10.00%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中高级业务管理人员、技术与业务骨干人员。（不包括独立非执行董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过 4,000 人，约占公司 2020
年底员工总数 17,354 人的 23.05%。具体包括：
1、董事；
2、高级管理人员；
3、核心技术人员；
4、中高级业务管理人员；
5、技术与业务骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司于美国、欧洲、日本、中国香港等国家和地区设立有子公司或办事处，外籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此，对外籍员工实施激励是公司实现可持续发展的有效措施，股权激励也是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限 占本激励
姓名 职务 性股票数 制性股票 计划公告
量(万股) 总数比例 日股本总
额比例
一、董事
周子学 董事长兼执行董事 40 0.53% 0.005%
Chiang Shang-yi 副董事长兼执行董事 40 0.53% 0.005%
（蒋尚义）
Zhao Haijun（赵海军） 联合首席执行官兼执行董 40 0.53% 0.005%
事、核心技术人员
梁孟松 联合首席执行官兼执行董 40 0.53% 0.005%
事、核心技术人员
高永岗 首席财务官兼执行董事、 36 0.48% 0.005%
执行副总裁兼公司秘书
二、高级管理人员
技术研发执行副总裁、核
Zhou Meisheng（周梅生） 心技术人员及公司附属子 36 0.48% 0.005%
公司董事
郭光莉 董事会秘书、副总裁 16 0.21% 0.002%
三、核心技术人员
Zhang Xin 运营与工程资深副总裁、 32 0.42% 0.004%
（张昕） 公司附属子公司董事
吴金刚 技术研发副总裁 16 0.21% 0.002%
小计 296 3.91% 0.037%
四、中高级业务管理人员
林新发 公司附属子公司董事 16 0.21% 0.002%
王永 公司附属子公司董事 10 0.13% 0.001%
其他中高级业务管理人员 690.92 9.13% 0.087%
小计 716.92 9.48% 0.091%
五、技术及业务骨干人员 5,795.60 76.61% 0.734%
首次授予限制性股票数量合计 6,808.52 90% 0.862%
六、预留部分 756.52 10% 0.096%
合计 7,565.04 100% 0.958%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立非执行董事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、该计划项下首次授予的关连激励对象为周子学博士、蒋尚义博士、赵海军博士、梁孟松
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