688798 科创 艾为电子

              中信证券股份有限公司

        关于上海艾为电子技术股份有限公司

    取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项

          并退回相关超募资金的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“艾为电子”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，对艾为电子拟取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 4 日出具的《关于同意上海艾
为电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1953号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股 4,180 万股，每股发行价格为 76.58元，募集资金总额为人民币 3,201,044,000 元；扣除发行费用后实际募集资金净
额为人民币 3,035,261,414.64 元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 10 日全部到
账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到
位情况进行了审验，并于 2021 年 8 月 10 日出具了《验资报告》（大信验字【2021】
第 4-00042 号）。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三
方监管协议和募集资金四方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

  根据《上海艾为电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

                                                                    单位：万元

 序            项目名称              总投资额  使用募集资金    备案号

 号                                                投入金额

 1  智能音频芯片研发和产业化项目      44,164.59      44,164.59  2020-310112-
                                                                65-03-007596

 2  5G 射频器件研发和产业化项目      21,177.05      21,177.05  2020-310112-
                                                                65-03-007593

 3  马达驱动芯片研发和产业化项目      36,789.12      36,789.12  2020-310112-
                                                                65-03-007598

 4  研发中心建设项目                  40,824.76      40,824.76  2020-310112-
                                                                65-03-007425

 5  电子工程测试中心建设项目          73,858.20      73,858.20  2020-310112-
                                                                65-03-007426

 6  发展与科技储备资金                30,000.00      30,000.00        -

                合计                  246,813.72    246,813.72

    三、公司使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

  经第三届董事会第八次会议以及第三届监事会第五次会议审议通过，公司2021 年第三次临时股东大会批准公司使用 17,000.00 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.98%，用于与公司主营业务相关的生产经营，公司承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  2021 年 9 月 28 日，公司已从募集资金专户中合计转出 17,000.00 万元的超
募资金用于永久补充流动资金。


    四、公司取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的基本情况

  根据公司最新的战略安排，综合考虑公司当前的资金使用状况后，公司拟取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管，同时终止公司此前作出的补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资的承诺。公司承诺，自退回上述超募资金后的 12 个月内不再使用超募资金永久补充流动资金。

    五、本次事项的审议程序

  公司于 2021 年 10 月 25 日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的议案》，同意公司取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管。本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金，有利于募集资金的专户储存与监管。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  艾为电子本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金，有利于募集资金的专户储存与监管。
  综上，中信证券对公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金的事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾为电子技术股份有限公司取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：

                  彭捷                        王彬

                                                中信证券股份有限公司
                                                2021 年 10 月 26 日