上海艾为电子技术股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、《上海艾为电子技术股份有限公司章程》及《上海艾为电子技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海艾为电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司以及全体股东审慎、负责的态度，基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项，在认真审阅相关资料后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
一、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、公司目前不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入和净利润，营业收入指标能够反映公司的发展速度及成长性，净利润指标则能真实反映公司的盈利能力提升状况。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划首次授予设置
的业绩考核目标分别为：公司 2021-2024 年的营业收入分别不低于 22 亿、30 亿、
40 亿和 55 亿元；公司 2021-2024 年的净利润分别不低于 2 亿、2.8 亿、3.9 亿和
5.5 亿元；此外，公司还设置了预留授予部分的业绩考核目标，分别为：公司
2022-2025 年的营业收入分别不低于 30 亿、40 亿、55 亿元和 75 亿元；公司
2022-2025 年的净利润分别不低于 2.8 亿、3.9 亿、5.5 亿和 7.7 亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
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