证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2022-059
杭州宏华数码科技股份有限公司
关于全资子公司收购资产暨开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏华数科”）拟通过全资子
公司 GLOMIC Sàrl 以自有资金收购 Johannes Graf von Westphalen、Ilka Grfin von
Westphalen 持有的德国 TEXPA GmbH 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有 TEXPAGmbH 100%的股权。
德国 TEXPAGmbH 是一家专业设计研发并生产家用纺织品自动化缝制装备的企业。交易成功后，公司将成为柔性供应链全套核心装备的供应商，为建立纺织柔性供应链生态迈出关键的一步。
交易对价：本次交易总对价为 2,200 万欧元（中国人民银行 9 月 13 日公布的中
间价，1 欧元 = 6.9965 人民币），约合人民币 1.5392 亿元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。本次交易无需提交公司股东大会批准。
本次交易尚需获得中国、德国等有权部门审批备案手续。
相关风险提示：
（一） 审批风险：本次交易尚需获得中国、德国等有权部门审批备案手续，交易进度尚存在不确定性等风险。
（二） 估值风险：本次交易标的为 TEXPA GmbH 100%股权，定价依据系采用
收益法对标的公司实际运营实体股权价值的评估结果，作为标的公司股权价值的最终评估结论。在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动、下游市场需求波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
（三） 商誉减值的风险：在本次交易中，由于标的资产的评估增值率较高，公司的合并资产负债表中将形成较大的商誉。公司将根据《企业会计准则》规定，对本次交易形成的商誉至少在每年年终进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司在各个方面进行整合，保证标的公司的市场竞争力及持续稳定发展。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则商誉存在减值风险。
（四） 收购整合风险：尽管在行业背景、产品结构、市场开发等方面公司与标的公司有充分的协同基础，但双方在企业文化、社会环境和管理方式方面存在差异，收购完成后需要审慎安排整合对接，如果整合不利、协同效应未达预期、可能影响本次收购暨新业务开展的收益。
（五） 开展新业务的不确定性风险：本次交易完成后，公司将进入自动化缝制设备领域，新增家纺自动化缝制装备及整体解决方案的业务，该等业务与公司目前主营业务，数码喷印设备及一体化综合解决方案，在工艺技术、生产流程、经营管理等方面均存在一定差异，因此公司存在未能及时熟悉新业务从而导致经营业绩不
及预期的风险。
（六） 汇率变动风险：本次收购及标的公司日常运营币种主要为欧元，而公司合并报表的记账本位币为人民币，因此后续标的公司运营过程中，人民币对欧元之间的汇率变化可能给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取远期结售汇等必要措施管理此类风险。
（七） 新冠疫情的影响：因海外疫情，标的公司的原材料供应、物流发货、生产销售将受到一定影响；国内疫情持续多地散发，短期内对纺织行业产业链造成冲击，经营业绩可能出现因需求萎缩而不达预期的风险。本次交易完成后，公司将结合标的公司情况，及时改善供应链管理，采取积极应对措施，统筹资源利用，协助标的公司减轻疫情对其影响。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
TEXPA Holding GmbH （正在更名为“TEXPA GmbH”，以下简称“TEXPA”
或“标的公司”）创立于 1983 年，总部位于德国工业区萨勒河畔萨尔，是一家专业设计研发并生产家用纺织品自动化缝制装备的企业。
公司为进一步实现在纺织主业的战略发展目标，丰富完善上下游产业链布局，
于 2022 年 9 月 12 日，以公司全资子公司 GLOMIC Sàrl（以下简称“GLOMIC”）与
Johannes Graf von Westphalen、Ilka Grfin von Westphalen（以下简称“标的股东”）
于德国法兰克福签订《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），收购标的股东持有的 TEXPA 100%的股权，本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，公司将持有 TEXPA 100%的股权。
根据德国 Ebner Stolz（本傲）会计师事务所于 2022 年 9 月出具的评估报告，以
2021 年 12 月 31 日为基准日，对标的公司实际运营实体的股权价值进行评估，收益
法下的评估价值为 2,676.2 万欧元，评估增值为 2,171.9 万欧元，增值率为 430.68%。
参考上述评估结果，并经交易双方协商一致确定，本次交易总对价为 2,200 万
欧元（中国人民银行 9 月 13 日公布的中间价 1 欧元 = 6.9965 人民币），约合人民币
1.5392 亿元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
2022 年 9 月 12 日，公司第六届董事会第二十六次会议，第六届监事会第十六
次会议审议通过了《关于全资子公司收购资产暨开展新业务的公告的议案》，并授权公司及 GLOMIC 管理层签署相关协议并办理后续事宜。独立董事发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需获得中国、德国有权部门的相关审批备案手续。
（三）实施本次交易的全资子公司 GLOMIC 的基本情况
1、 公司名称：GLOMIC Sàrl
2、 所属国家或地区：瑞士
3、 注册地址：Chemin de la Caboletaz 4, 1066 Epalinges
4、 注册资本：20,000.00 瑞士法郎
5、 成立日期：2006 年 9 月 11 日
6、 执行经理：Minyue Dong
7、 主营业务：所有制成品的销售、经销、进出口等相关的经营活动。
8、 股东及持股比例：公司持股 100%
2022 年 8 月 25 日，公司与 Honggang Xu, Minyue Dong（以下简称“GLOMIC
原股东”）签订《股权收购协议》，以现金 100,000 瑞士法郎对 GLOMIC 100%股权进行收购，并已于本次公告日前完成中国有权部门的相关审批备案手续。
收购 GLOMIC 之前，GLOMIC、GLOMIC 原股东及其关联人与公司之间不存在
产权、业务、资产、债权债务关系；GLOMIC、GLOMIC 原股东及其关联人与公司、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
GLOMIC、GLOMIC 原股东及其关联人与本次交易标的公司 TEXPA 之间不存
在产权、业务、资产、债权债务关系；GLOMIC、GLOMIC 原股东及其关联人与标的股东（TEXPA 股东）之间不存在关联关系。
GLOMIC 不属于失信被执行人。
公司此次将以瑞士全资子公司 GLOMIC 作为买方实施并购，系考虑到瑞士作为永久中立国，社会稳定，经济高度发达，位列全球二十大经济体，曾连续九年排名全球竞争力榜首，与欧盟的经济联系紧密，又是中国在欧洲重要的经贸伙伴，两国经济结构高度互补，“瑞士制造”更是高质量的象征，与中国、德国均具有较强合作潜力。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易各方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方基本情况如下：
（一） 交易对方一
1. 姓名：Johannes Graf von Westphalen
2. 性别：男
3. 国籍：德国
4. 住所地：Bad Homburg vor der Hhe
5. 持有标的公司 81.81%的股权，最近三年在标的公司担任执行经理。
（二） 交易对方二
1. 姓名：Ilka Grfin von Westphalen
2. 性别：女
3. 国籍：德国
4. 住所地：Bad Homburg vor der Hhe
5. 持有标的公司 18.19% 的股权。
Johannes Graf von Westphalen 和 Ilka Grfin von Westphalen 系夫妻关系。
截至本公告披露日，标的股东不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；与公司、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的购买资产，交易标的为 TEXPA100 %股权。
（二）交易标的公司简介
1、 公司名称：TEXPA Holding GmbH，交易标的正在办理公司名称变更手
续，变更后的公司名称为 TEXPAGmbH
2、 所属国家或地区：德国
3、 注册地址：Güldensllerweg 44, 61350 Bad Homburg v.d. Hhe，交易标的
正在办理注册地址变更手续，变更后的注册地址为 Mittelweg 9, Saal a.d. Saale
4、 注册资本：434,000.00 欧元
5、 成立时间：1983 年
6、 执行经理：Johannes Graf von Westphalen
7、 股东及持股比例：
Johannes Graf von Westphalen 持股 81.81%
Ilka Grfin von Westphalen 持股 18.19%
8、 主营业务：家用纺织品切割、缝制、折叠、包装的自动化缝制生产装备
的研发、生产、安装、售后及整体解决方案的提供。
9、 标的股东均已承诺放弃优先受让权。
10、 权属状况说明：截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人，标
的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、 标的公司其他相关情况：
2022
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