证券代码：688789 证券简称：宏华数科 公告编号：2022-004
杭州宏华数码科技股份有限公司
关于以现金方式收购天津晶丽数码科技有限公司 67%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
标的名称：天津晶丽数码科技有限公司（以下简称“标的公司”或“晶丽数码”） 交易内容简述：杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或“公 司”）拟使用自有资金或自筹资金，以人民币 6,700.00 万元收购晶丽数码 67%股权。 本次交易完成后，公司持有晶丽数码 67%的股权，晶丽数码将成为公司控股子公司。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科 创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，本事项无需提交股东 大会审议。
风险提示：
（一）估值风险：本次交易标的为晶丽数码 67%股权。评估机构采用收益法和
资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价 值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑 标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观 经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
（二）商誉减值的风险：在本次交易中，由于标的资产的评估增值率较高，公 司的合并资产负债表中将形成较大的商誉。公司将根据《企业会计准则》规定，对 本次交易形成的商誉至少在每年年终进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公 司在各个方面进行整合，保证标的公司的市场竞争力及持续稳定发展。如果未来由 于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则商誉存在减
值的风险，将对公司当期损益造成不利影响。
（三）收购整合风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将利用数码喷印领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，与晶丽数码在业务、研发、生产、团队、管理、文化等方面进行全面深入的整合和融合。尽管公司与标的公司在产品涉及领域、研发等方面有产业协同的基础，但由于管理方式差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合的风险。后续，公司将会在尊重标的公司原有企业文化的基础上，输出公司文化及管理制度，完善各项管理流程，减少整合过程中存在的不确定性，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综
合竞争实力,2022 年 3 月 7 日，公司与鹰潭华丽融技术服务中心（有限合伙）（以
下简称“鹰潭华丽融”）、晶丽数码、天津英吉泰数码科技有限公司、张克栋签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金或自筹资金人民币 6,700.00 万元受让鹰潭华丽融持有的晶丽数码 67%股权（以下简称“标的股权”）。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2022〕59 号”《杭州宏华数码科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津晶丽数码科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司股东全部权益的评估价值为10,672.63万元，评估增值8,955.21万元，增值率为521.43%。
参考上述评估值并经各方友好协商，各方同意本次交易的标的股权总价格为6,700.00 万元。本次交易完成后，晶丽数码将成为公司控股子公司，预计形成商誉4,685.00 万元（未经审计）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
2022 年 3 月 7 日，公司第六届董事会第十九次会议以 6 票赞成、0 票反对、0
票弃权的表决结果，审议通过了《关于以现金方式收购天津晶丽数码科技有限公司67%股权的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项
在董事会董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：鹰潭华丽融技术服务中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310116MA7C118BX6
3、执行事务合伙人：张克栋
4、成立日期：2021 年 10 月 20 日
5、住所：江西省鹰潭市月湖区府前路 3 号智慧金融科技产业园 1311 室
6、注册资本：200 万元人民币
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、鹰潭华丽融技术服务中心（有限合伙）出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 占注册资本的比例（%）
张克栋 150.82 75.41
朱烨林 16.84 8.42
盛楠 13.40 6.70
赵志国 11.93 5.96
刘宗敏 7.01 3.51
9、本次交易前，鹰潭华丽融技术服务中心（有限合伙）及其关联人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；鹰潭华丽融技术服务中心（有限合伙）及其关联人与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。鹰潭华丽融技术服务中心（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为晶丽数码 67%股权。
（二）标的公司基本信息
1、企业名称：天津晶丽数码科技有限公司
2、统一社会信用代码：91120116340903185J
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：盛楠
5、注册资本：200 万元人民币
6、成立日期：2015 年 6 月 5 日
7、住所：天津滨海高新区滨海科技园神舟大道 139 号 1 层 1 号厂房
8、经营范围：墨水、墨汁(墨锭除外）及相关助剂的开发、生产、销售及进出口；服装、鞋帽、工业数码印花机、广告打印机、桌面打印机及耗材、纺织品、针织品及化工产品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）的批发及进出口；上述相关产品的技术咨询、服务及转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）本次交易完成前后，标的公司股东情况如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
天津英吉泰数码科技有限公司 66.00 33.00 66.00 33.00
鹰潭华丽融技术服务中心（有限
134.00 67.00 - -
合伙）
杭州宏华数码科技股份有限公司 - - 134.00 67.00
合计 200.00 100.00 200.00 100.00
注：晶丽数码已于 2022 年 3 月 2 日召开股东会，同意股东鹰潭华丽融将持有的晶丽数码
67%股权转让给宏华数科，有优先购买权的原股东天津英吉泰数码科技有限公司放弃本次优先购买权。
（四）标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
（单位：人民币 万元）
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 3,140.02 1,984.44
负债总额 1,422.60 1,106.97
资产净额 1,717.42 877.47
项目 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月
营业收入 7,196.15 2,829.53
利润总额 1,719.44 625.47
净利润 1,452.15 575.85
注：上表中 2021 年度、2020 年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2022〕210 号）
（五）标的公司股权权属情况
截至本公告日，标的公司不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构坤元资产评估有限公司对晶丽数码股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为“坤元
评报〔2022〕59 号”的《资产评估报告》。报告以 2021 年 12 月 31 日为基准日对
晶丽数码股东全部权益的市场价值进行评估，收益法下晶丽数码的评估价值为10,672.63 万元，增值率为 521.43%。
（二）本次交易的定价
根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，基于标的公司的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致，确认本次交易的标的股权（标的公司 67%）交易价格为 6,700.00 万元。
（三）溢价相关说明
截至评估基准日，晶丽数码股东权益账面价值 1,717.42 元，股东全部权益的评
估值为 10,672.63 元，评估增值 8,955.21 元，增值率为 521.43%。增值原因分析如
下：
1. 晶丽数码主要细分市场为纺织印花市场，近年来，我国的数码印花
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