688787 科创 海天瑞声

              华泰联合证券有限责任公司

        关于北京海天瑞声科技股份有限公司

        使用募集资金置换预先投入募投项目

      及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“海天瑞声”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，对海天瑞声使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：一、募集资金及投资项目基本情况

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2366号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,070万股，每股发行价格36.94元，募集资金总额为39,525.80万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为33,635.69万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2021）第8543号验资报告。
  根据《北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市招股说明书》及《北京海天瑞声科技股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目资金来源的公告》（公告编号 2021-002），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金分配调整后的使用计划如下：

                                                                    单位：万元

序          项目名称            项目投资    调整前拟投入募  调整后拟投入募
号                                              集资金金额      集资金金额

 1  自主研发数据产品扩建项目        24,921.18        24,921.18        24,921.18

 2  一体化数据处理技术支撑平        25,057.72        25,057.72              -
          台升级项目


 3    研发中心升级建设项目          16,614.98        16,614.98              -

 4        补充流动资金            10,000.00        10,000.00        8,714.51

          合  计                  76,593.88        76,593.88        33,635.69

二、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
（一）预先投入募投项目的自筹资金情况

  截至2021年8月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,552.02万元，公司拟使用募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 序              项目名称              自筹资金预先投入    本次拟置换金额

 号                                            金额

 1      自主研发数据产品扩建项目              2,552.02        2,552.02

                合  计                        2,552.02        2,552.02

（二）预先支付发行费用的自筹资金情况

  公司本次发行各项发行费用合计5,890.11万元（不含税），募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用为人民币895.43万元（不含税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为895.43万元（不含税）。
（三）募集资金置换金额

  综上，本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,552.02万元，拟使用募集资金置换预先支付的发行费用（不含增值税）的自筹资金895.43万元（不含税），上述金额合计为3,447.45万元。

  以上事项已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于北京海天瑞声科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2021BJAA161647）。
三、已履行的决策程序

  公司于2021年11月29日分别召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金，置换资金总额为3,447.45万元。独立董事发表了明确同意的独立意见。

  公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监督指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。
四、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：海天瑞声使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。公司本次募集资金置换符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管适用指引第1号——规范运作》等有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
  综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                            张 鹏              葛 青

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                        年  月  日