688776 科创 国光电气

成都国光电气股份有限公司

        章  程

              二〇二一年九月


                        第一章 总则

  第一条 为维护成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，明确公司各利益主体的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其它有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》及其它有关法律、法规和规范性文件等规定成立的股份有限公司。

  公司注册名称：成都国光电气股份有限公司

  英文名称：CHENGDU GUOGUANG ELECTRONICS COMPANY，LTD

  第三条 公司于 2000 年 10 月经成都市经济体制改革委员会批准，以发起设
立方式设立，在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

  第四条 公司于 2021 年 5 月 7 日经上海证券交易所审核通过并于 2021 年 7
月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册
决定，首次向社会公众发行人民币普通股 1,935.4932 万股，于 2021 年 8 月 31
日在上海证券交易所科创板上市。

  第五条公司住所：成都经济技术开发区（龙泉驿区）星光西路 117 号，邮政编码：610100。

  第六条 公司注册资本为人民币 77,416,728 元。

  第七条 总经理为公司的法定代表人。

  第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第九条 公司是独立的企业法人，依法享有全体股东出资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

  第十条 公司的一切活动在国家法律、法规规定的范围内进行，符合社会规范的职业道德，维护国家利益和社会公众利益，自觉接受政府和社会监督。

  第十一条 公司的合法权益受国家法律保护，不受任何机关、团体和个人的侵犯。

  第十二条 公司由 3,932 名自然人和 1 名法人发起设立，公司全部资产分为等
额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。

  第十三条 公司坚持同股同权、同股同利、股权平等、全体股东利益共享、风险共担原则。

  第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员。

  第十五条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。

                第二章 经营宗旨和经营范围

  第十六条 公司的经营宗旨：锐意创新，争创国际品牌，充分发挥公司的资产、技术、产品等综合优势，使公司真正成为市场经济条件下市场竞争的主体，持续快速发展，为全体股东谋求最大的经济利益，为社会创造良好效益。

  第十七条 公司的经营原则是合法经营，照章纳税，公平竞争，市场至上，质量为本，效益优先。

  第十八条 公司的经营范围：

  真空及微波电子元器件、半导体器件、漆包线、电工圆铜线、电缆、电源设备、真空开关管及接触器、断路器、开关柜、火灾报警系统、激光治疗机系列产品、电子仪器仪表、半导体器件专用设备、电子专用设备、真空测量仪器、连接器、微波封装管壳、微波加热设备、手推车、机载服务设备的生产、销售、安装调试、服务；以及与上述相关产品的进出口业务（以国家核定范围为准）；实业投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），合作开发，国内商品贸易（不含国家专控专营专卖的商品），技术开发、咨询、服务、转让，机械加工、电器维修，物业管理、仓储、租赁；批发化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                  第三章 股份及股份的设立


                      第一节 股份发行

  第十九条 公司以发起方式设立，股份由发起人全部出资认购。公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

  第二十条 公司股份采取股票的形式，以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。

  第二十一条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

  第二十三条 公司成立时向发起人发行 104,802,682 股，占公司可发行股总数
的 100%。

  第二十四条 发起人的姓名或者名称、认缴股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：

 发起人姓名/名称    认购股份数  持股比例（%） 出资方式  出资时间
                      （股）

 成都市经济发展投资担  30,000,000      28.6252      货币    2000 年 6
  保有限责任公司                                            月 30 日

  3,932 名自然人    74,802,682      71.3748      货币    2000 年 6
                                                            月 30 日

      合计        104,802,682    100.0000        —        —

  第二十五条 公司的股份总数为 77,416,728 股，均为普通股。

  第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                  第二节 股份增减和回购

  第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；


  （五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。

  第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
  其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                        第三节 股份转让

  第三十二条 公司的股份可以依法转让。

  第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。

  第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得
转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

  公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起 12 个月后，可豁免遵守前述约定。

  公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。

  第三十六条 公司存在上海证券交易所规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

  第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章 股东和股东大会


                        第一节 股东

  第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第四十条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者