688772 科创 珠海冠宇

                  招商证券股份有限公司

              关于珠海冠宇电池股份有限公司

    调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对珠海冠宇调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、 募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2944号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票155,713,578股，每股发行价格为人民币14.43元，募集资金总额为人民币2,246,946,930.54元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币143,020,958.53元后，公司本次募集资金净额为人民币2,103,925,972.01元。
  截至2021年10月11日，上述募集资金已全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了致同验字〔2021〕第351C000675号《验资报告》，公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金投资项目金额的调整情况

  由于首次公开发行实际募集资金净额人民币2,103,925,972.01元低于《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的拟投入募集资金金额人民币324,900万元，为保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司拟
对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，公司对各募投项目使用募集资金投资金额分配调整如下：

 序    项目名称    项目投资金    拟使用募集资金金额    拟使用募集资金金额
 号                  额(万元)      （调整前）（元）      （调整后）（元）

    珠海聚合物锂

 1  电池生产基地    209,000.00        2,090,000,000.00        1,350,000,000.00
    建设项目

    重庆锂电池电

 2  芯封装生产线    40,230.00        402,300,000.00        260,000,000.00
    项目

 3  研发中心升级    40,670.00        406,700,000.00        260,000,000.00
    建设项目

 4  补充流动资金    35,000.00        350,000,000.00        233,925,972.01
    项目

        合计          324,900.00        3,249,000,000.00        2,103,925,972.01

    三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

  公司调整募投项目拟投入募集资金金额不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

    四、审议程序和专项意见

  1、董事会审议情况

  公司于2021年11月17日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对各募投项目使用募集资金金额进行调整。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

  2、独立董事意见


  独立董事认为：鉴于公司首次公开发行股票的实际情况，公司董事会决定调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。该调整事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。

  3、监事会意见

  监事会同意对各募投项目使用募集资金金额进行调整。公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    五、保荐机构的核查意见

  经核查，招商证券认为：

  本次募投项目拟投入募集资金金额调整事项经第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。公司本次募投项目拟投入募集资金金额调整事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

  综上，保荐机构对公司本次募投项目拟投入募集资金金额调整事项无异议。
  （以下无正文）