688737 科创 中自科技

证券代码：688737          证券简称：中自科技        公告编号：2022-019
            中自环保科技股份有限公司

            关于设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

    公司名称：中自新能源科技（青岛）有限公司

    投资金额：1,000.00 万元

    相关风险提示:

  1.本次签订的协议为双方基于合作意向而达成的战略框架性约定，确立了双方战略合作伙伴关系，为双方推进具体项目合作奠定了基础。具体合作项目由双方另行签署合作协议，具体实施内容和进度尚存在不确定性，具体合作项目以正式协议为准。

  2.本次投资虽已经公司充分论证，但若出现国家产业政策调整、行业竞争格局变化以及下游行业发展不及预期等因素影响，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

  3.本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  中自环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）已与青岛能蜂电气有限公司（以下简称“能蜂电气”）签订战略合作协议，双方将联合研发全球领先的储能专用高端锂电池，联手共同打造智慧储能全产业链生态。根据公司战略规划及公司与能蜂电气的战略合作协议，公司拟投资 1000 万元设立全资子公司中自新能源科技（青岛）有限公司，在能蜂电气双碳产业园内落地高端储能锂电池生产线为
能蜂电气提供产业配套，通过与战略客户、当地政府紧密合作以及相关企业合作的方式开展储能电池 PACK 产业化业务，满足客户迅速增长的市场需求。

  （二）对外投资的决策和审批程序

  公司于2023年3月22日召开了第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项无需提交股东大会审议。

  （三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资标的基本情况

  1、名称：中自新能源科技（青岛）有限公司

  2、注册资本：1,000.00 万元

  3、注册地址：山东青岛市胶州经济技术开发区闽江路 60 号

  4、法定代表人：龚文旭

  5、经营范围：锂电池以及其他类型电池、电池管理系统的开发、生产、销售以及技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、股权比例：中自环保科技股份有限公司出资 1,000.00 万元，持股 100%。
  上述对外投资涉及的公司名称、注册资本、经营范围等信息以在当地登记机关最终核准登记的内容为准。

    三、合作协议的主要内容

  （一）合作双方

  甲方：青岛能蜂电气有限公司

  乙方：中自环保科技股份有限公司

  （二）合作范围、时间

  1、甲、乙双方在电芯 Pack 产线建设、供应保障方面进行合作，本协议对合作内容进行约定。

  2、本协议有效期限从 2023 年 03 月 01 日至 2026 年 02 月 28 日。

  （三）权利与义务


  1、甲乙双方共同对乙方需求的电芯 pack 技术进行研发，乙方按照双方确定的《产品技术协议》进行生产。甲方根据市场的需求修改、升级技术方案时，乙方配合甲方更新迭代电芯 Pack 技术。

  2、乙方向甲方保证生产质量，按照双方签定的《质量协议》严格执行。

  3、甲方向乙方保证甲方需求第一时间报给乙方确认是否能接受定单数量，乙方向甲方承诺在需求数量稳定及技术工艺不断进步的同时根据市场情况控制供应链成本。

  4、乙方电芯 Pack 产品按照合同约定做到按时交付。

  5、为了打造新能源全产业链竞争优势，形成区域集聚效应，乙方承诺根据甲方的生产基地产能建设配套的电芯 pack 产线，甲方必须将该区域生产需求全部给乙方，如有不满足产能或者其他影响生产的情况发生，双方需协商解决，达成一致意见来解决。

  6、甲方到新的地方建立厂区，需甲乙双方就该厂址达成共识，乙方方可建立配套产线及设施。

  7、模组物料由乙方进行购买，甲方可提出要求或提供供应商给乙方参考使用。所有物料需经过验证合格后该供应商方可进入乙方合格供应商名录。

  （四）协议期限与终止

  本协议有效期 3 年，自 2023 年 03 月 01 日起至 2026 年 02 月 28 日止。前
述期限届满时如需延续，经双方协商一致并签订书面补充协议后可延续。

    四、对上市公司的影响

  （一）对公司业绩的影响

  本协议为战略合作框架性协议，不涉及具体金额和内容，对公司本年度业绩预计不构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。

  （二）对公司经营的影响

  本次设立全资子公司是根据公司与下游客户签署的协议内容，在青岛市胶州经济技术开发区设立全资子公司，以更好地履行协议相关义务，开展后续业务。本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响。本次投资设立全资子公司开展业务为公司现有业务，不会导致公司主营业务、经营
范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、特别风险提示

  （一）本次签订的协议为双方基于合作意向而达成的战略框架性约定，确立了双方战略合作伙伴关系，为双方推进具体项目合作奠定了基础。具体合作项目由双方另行签署合作协议，具体实施内容和进度尚存在不确定性，具体合作项目以正式协议为准。

  （二）本次投资项目虽已经公司充分论证，但若出现国家产业政策调整、行业竞争格局变化以及下游行业发展不及预期等因素影响，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

  公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                      中自环保科技股份有限公司董事会
                                              2023 年 3 月 23 日