证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2024-020
格科微有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
格科微有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2023年6月7日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了独立意见。
2.2023年6月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭少牧先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3.2023年6月9日至2023年6月18日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期内，董事会未收到任何针对激励对象主体资格的
合法性及有效性的异议。2023年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司独立董事关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。
4.2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年6月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。
5.2023年7月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6.2024年4月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本次激励计划中预留部分的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。独立董事对预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
二、 调整事由及调整结果
1.调整事由
根据本次激励计划的规定，若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于2023年6月29日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，据此，公司以方案实施前的总股本2,598,791,667股为基数，以2023年8月11日为股权登记日，每股派发现金红利0.03077元（含税）。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于调整2022年年度利润分配方案每股分红金额的公告》（公告编号：2023-042）、《格科微有限公司2022年权益分派实施公告》（公告编号：2023-044）。
2.调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》与本次激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：
派息的调整方法：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为P=8.97-0.03077=8.94元/股。
综上，限制性股票首次授予及预留授予的授予价格由8.97元/股调整为8.94元/股。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、 本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划首次授予及预留授予的授予价格的调整对公司财务状况和经营成果无实质影响。
四、 法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为：公司对本次激励计划首次授予及预留授予的授予价格的调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权；除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司对本次激励计划首次授予及预留授予的授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定。
五、 独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2024年4月27日
查看PDF原文
