证券代码：688716 证券简称：中研股份 公告编号：2024-023
吉林省中研高分子材料股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中研股份”）第三届董事会第二十二次会议于2024年7月18日以现场结合通讯的方式召开。
本次会议的通知于 2024 年 7 月 8 日以专人送达等方式送达全体董事。本次会议
由董事长谢怀杰先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《吉林省中研高分子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
(一) 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董
事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期于 2024 年 7 月 12 日届满，为保证董事会工作
的有序开展，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名。经公司董事会提名委
员会对拟聘任第四届董事会非独立董事任职资格审查，公司董事会提名谢怀杰先生、杨丽萍女士、毕鑫先生、谢雨凝女士、李振芳女士和高芳女士为第四届
董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
（1）《关于选举谢怀杰为第四届董事会非独立董事》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（2）《关于选举杨丽萍为第四届董事会非独立董事》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（3）《关于选举毕鑫为第四届董事会非独立董事》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（4）《关于选举谢雨凝为第四届董事会非独立董事》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（5）《关于选举李振芳为第四届董事会非独立董事》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（6）《关于选举高芳为第四届董事会非独立董事》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制选举。为确保董事会的正常运行，在新一届非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
(二) 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事
候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期于 2024 年 7 月 12 日届满，为保证董事会工作
的有序开展，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。经公司董事会提名委员
会对拟聘任第四届董事会独立董事任职资格审查，公司董事会提名安亚人先生、苏志勇先生和周佰成先生为第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
（1）《关于选举安亚人为第四届董事会独立董事》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（2）《关于选举苏志勇为第四届董事会独立董事》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
（3）《关于选举周佰成为第四届董事会独立董事》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
第四届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需上海证券交易所备案审核无异议后，方可在股东大会进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制选举。为确保董事会的正常运行，在新一届独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
(三) 审议通过《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》
根据公司战略发展规划及在研产品研发情况和后续市场竞争情况，为提高募集资金使用效率及效益，优化资源配置，公司拟在上海新设立全资子公司“中研复材(上海)科技开发有限责任公司（新公司名称以注册备案为准）”，实施“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”募投项目。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》。
(四) 审议通过《关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、投资总额、
调整内部投资结构并延期的议案》
鉴于公司当前业务发展态势，公司在深入考察和综合考虑产业集聚效应、细分行业人才分布等关键因素后，决定对首次公开发行募集资金投资项目“上海碳纤维聚醚醚酮复合材料研发中心项目”进行优化调整。此次调整旨在加强公司的长远发展战略，提升公司吸引力，以便更好地引入行业高端人才。实施主体由公司全资子公司上海尚昆新材料科技有限公司（以下简称“上海尚昆”）变更为全资子公司中研复材(上海)科技开发有限责任公司（以下简称“上海中研”，新公司名称以注册备案为准），实施地点由中国（上海）自由贸易试验区临港新片区变更为上海市闵行区都会路1500号37幢（地址以注册备案为准）。同时，基于研发项目拓展和新的研发方向的需要，为优化项目布局，公司计划增加场地面积，并相应提升投资总额、调整内部投资结构。总投资额将由7,320.40 万元增至 11,020.40 万元，主要用于场地购置、装修升级、设备采购以及多样化的研发活动，以进一步夯实公司 CF-PEEK 产业布局，为公司的长远发展奠定坚实基础，投资增加部分将使用公司及子公司的自有资金或自筹资金。此外，公司拟以 3,000 万元募集资金出资上海中研，出资额将全部用于募投项目建设，并拟以募集资金 4,320.40 万元向上海中研提供无息借款实施募投项目，项目完成时间延期至 2025 年 12 月。此次调整符合公司战略发展规划，也基于在研产品的研发情况和后续市场竞争态势，旨在提高募集资金使用效率及效益，优化资源配置。公司相信，通过此次调整，将为公司带来更加广阔的发展空间和更强的市场竞争力。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于部分募投项目变更实施主体、实施地点、投资总额、调整内部投资结构并延期的公告》。
(五) 审议通过《关于公司对全资子公司提供担保的议案》
“厚和医疗”等项目落地，公司拟为合并报表范围内的全资子公司向银行或非银行金融机构办理贷款、授信等融资业务提供不超过 5 亿元人民币的担保。
实际担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司与贷款银行或非银行金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。在上述预计担保额度内，公司可根据实际情况在各全资子公司间分配使用额度。同意授权公司董事长或总经理及其授权人员根据公司实际经营情况的需要，审核并签署相关合同文件，不再上报董事会审议，不再对单一银行另行提供董事会相关决议。
本次公司为全资子公司提供担保事项是在综合考虑公司及子公司发展战略，业务经营需要而作出的，有助于为提升公司市场占有率打好基础，缓解子公司资金压力。担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于对全资子公司提供担保的公告》。
(六) 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司为提高募集资金使用效率，在不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和《吉林省中研高分子材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，使用部分超募资金永久补充流动资金。
公司超募资金总额为 34,461.08 万元，本次拟使用 2,460 万元永久补充流
动资金，占超募资金总额的 7.14%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额 10,330 万元，未超过超募资金总额 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
(七) 审议通过《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2024 年 8 月 5 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审
议尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
吉林省中研高分子材料股份有限公司董事会
2024 年 7 月 20 日
附件：
第四届董事会董事候选人简历
谢怀杰先生：1957 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学
历，清华大学高级工商管理总裁研修班结业。1978年3月至1980年12月参军；
1981 年 2 月至 2000 年 12 月就职于抚松县农业局，职员；1997 年 9 月至 2019 年
5 月，任天福实业董事长、法定代表人；1998 年 7 月至 2019 年 5 月，担任长春
金和食品有限公司董事长；2000 年 12 月至 2019 年 5 月，担任长春市汇丰物业
有限公司法定代表人；2001 年 1 月至 2005 年 12 月任长春吉大高新材料有限责
任公司董事长兼总经理；2008 年 1 月至 2009 年 12 月，任长春文邦广告有限公
司董事及总经理、法定代表人；2005 年 1
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