688711 科创 宏微科技

 证券代码：688711        证券简称：宏微科技      公告编号：2023-069
 转债代码：118040        债券简称：宏微转债

              江苏宏微科技股份有限公司

        关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划

              授予价格及授予数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

         限制性股票授予价格：由 30.06 元/股调整为 27.27 元/股。

         限制性股票授予数量：首次授予数量由 136.97 万股调整为 150.667 万
        股，预留授予数量由 35.31 万股调整为 38.841 万股。

    江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 31 日召开
 第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过了 《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同 意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2022 年限制性股票激励计划》（以 下简称“《激励计划》”）的有关规定，以及公司 2022 年第一次临时股东大会 的授权，对公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予 价格及授予数量进行调整，具体情况如下：

    一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 6 月 20 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通
 过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立 董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。


  同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

  2、2022 年 6 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王文凯先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2022 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 30 日，公司对《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 7月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-025）。

  4、2022 年 7 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
  5、2022 年 7 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-026）。

  6、2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


  7、2023 年 3 月 3 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  8、2023 年 8 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    二、本次调整的主要内容

  1、调整事由

  2023 年 5 月 30 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》：本次利
润分配以方案实施前的公司总股本 137,890,668 股为基数，向全体股东每股派发
现金红利 0.064 元（含税），每股派送红股 0.1 股，共计派发现金红利 8,825,002.75
元（含税），派送红股 13,789,067 股，本次分配后总股本为 151,679,735 股。公司
于 2023 年 6 月 5 日实施完毕 2022 年年度权益分派。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022 年限制性股票激励计划》等相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  2、调整方法

  （1）根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

  1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。


  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根据以上公式，本激励计划调整后的首次及预留授予价格 P=（30.06-0.064）
/（1+0.1）=27.2691 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元，根据四舍
五入原则，调整后的授予价格为 27.27 元/股。

  （2）根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：

  1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  根据以上公式，本激励计划调整后的首次授予数量 Q=136.97×（1+0.1）=150.667 万股；调整后的预留授予数量 Q=35.31×（1+0.1）=38.841 万股。

    三、本次调整对公司的影响

  公司对本激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

  公司 2022 年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施完毕，公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划的首次及预留授予价格由 30.06 元/股调整为 27.27 元/股，
首次授予数量由 136.97 万股调整为 150.667 万股，预留授予数量由 35.31 万股调
整为 38.841 万股。

    五、独立董事意见


  公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划限制性股票授予价格及授予数量进行调整，首次及预留授予价格由 30.06 元/股调整为 27.27
元/股，首次授予数量由 136.97 万股调整为 150.667 万股，预留授予数量由 35.31
万股调整为 38.841 万股。

    六、法律意见书结论性意见

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司就本次调整相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。

    七、备查文件

  1、《江苏宏微科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》；
  2、《江苏宏微科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告》；
  3、《江苏宏微科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；

  4、《北京市环球律师事务所关于江苏宏微科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。

  特此公告。

                                      江苏宏微科技股份有限公司董事会
                                                      2023 年 9 月 1 日