证券代码：688707 证券简称：振华新材 公告编号：2021-011
贵州振华新材料股份有限公司
关于采购设备暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司全资子公司贵州振华义龙新材料有限公司（以下简称“义龙新材”）因锂离子动力电池三元正极材料生产线建设项目的需要，拟与公司的关联方南京熊猫电子装备有限公司（以下简称“熊猫装备”）就“贵州振华义龙新材料有限公司全自动线循环线体采购项目”签署《采购合同》，最终中标金额为人民币3,150万元。本次关联交易占公司最近一期经审计总资产比例为0.66%，本次关联交易对公司的财务状况无重大影响，属于公司正常生产经营活动。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事侯乔坤、向黔新、朱枝勇、王敬回避表决，根据《公司章程》《公司关联交易管理制度》，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司义龙新材因锂离子动力电池三元正极材料生产线建设项目的需要通过公开招标的方式对“贵州振华义龙新材料有限公司全自动线循环线体”进行采购。经公开评审，本次公开招标的中标单位为熊猫装备，最终中标金额为人民币 3,150 万元。根据公开招标结果，公司就“贵州振华义龙新材料有限公司全自动线循环线体采购项目”与熊猫装备签署《采购合同》。
熊猫装备为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的其他企业，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
根据公司最近一期经审计财务数据，公司 2021 年 3 月 31 日总资产为
475,590.17 万元，本次关联交易占总资产比例为 0.66%，本次关联交易对公司的财务状况无重大影响。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
熊猫装备为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的其他企业，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、关联人基本情况
公司名称：南京熊猫电子装备有限公司
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：郭庆
注册资本：19000 万元人民币
成立日期：2009 年 9 月 2 日
住所：南京市栖霞区西岗街道经天路 7 号
经营范围：工业自动化设备、环保设备、仪器及环保配套服务、电力保护产品、物流配套设备（含工业流水线及辅助配套设备、立体车库、自动仓储系统）；金属制品的表面喷涂、热处理加工、系统工程（含工业自动化系统、环保系统、电力保护系统、电子信息系统、机械电子系统）设计、安装、维修、咨询、服务，结构设计、图文设计；仪器仪表、一类医疗器械、普通机械设备及零部件、模具产品、夹具、办公自动化设备、电子产品、装潢材料、金属制品、文体用品、塑料制品、机动车辆装配的研发设计、生产加工、销售；工业控制产品、五金交电、化工（危险品除外）、水暖器材、金属材料、包装材料、工艺品（不含字画）、
文化办公用品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
熊猫装备是国内领先的工业机器人、智能制造系统及智能制造整体解决方案供应商，在新材料行业、物料搬运传输行业承接项目众多，经验丰富，多次承接发改委、工信部等国家部委及省市重点项目，并入选工信部首批符合《工业机器人行业规范条件》企业名单的工业机器人本体及工业机器人集成应用双类型企业。
股东情况：南京熊猫电子股份有限公司持股 100%
熊猫装备最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
单位：万元
项目 2020 年 1-12 月 项目 2020 年 12 月 31 日
营业收入 11,741 总资产 58,963
净利润 -8,366 净资产 23,462
2、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
（1）熊猫装备为公司实际控制人控制的其他企业，为公司的关联方。
（2）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
（3）截至 2021 年 9 月 30 日，公司应付熊猫装备 398.19 万元。除上述债权
债务外，熊猫装备与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
3、关联方履约能力
熊猫装备依法存续、经营情况及财务状况正常，不属于失信被执行人，能够履行合同义务。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的名称：贵州振华义龙新材料有限公司全自动线循环线体采购项目
（二）设备类型及数量：18 条自动线，包含自动装料、平料、切料、叠钵、分钵、倒料、自动计量等功能；
（三）主要设备要求：所有功能单元及直线段必须满足产能要求，必须耐高
温、设备材质一律不能使用含铜锌成分的材料、在功能单元及直线段上开必要的透视窗口、所有电线电缆均加线槽保护，杜绝电线裸露在外；软件均为正版；整套设备均以安全可靠、皮实耐用、故障率低等为原则进行设计、采购、制造、安装、调试、验收。
（四）卖方负责整套设备的设计、采购、制造、运输，并负责到现场安装及调试，整个过程接受买方监督。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允，熊猫装备投标总价为 3,233.40 万元，最终优惠报价 3,150 万元，本次最终中标金额为人民币 3,150 万元。公司依据招标文件及中标结果与熊猫装备签署《采购合同》。
本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，关联方之间具备履约能力和支付能力，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、项目名称：贵州振华义龙新材料有限公司全自动线循环线体采购项目
2、买 方：贵州振华义龙新材料有限公司
3、卖 方：南京熊猫电子装备有限公司
4、签署日期：2021 年 11 月 24 日
5、项目期限：合同签订后 75 天交货，遇有节假日协商顺延。
6、合同金额及支付方式：
合同总金额为 3,150 万元。
第一次付款：合同签订后 10 个工作日内预付合同总额的 30%；
第二次付款：供方在发货后提供 60%合同设备总价的增值税专用发票（13%税率），设备及发票到需方工厂后 15 日内支付合同总额的 30%；
第三次付款：安装验收完成后 10 个工作日内且提供对应金额的增值税专用
发票（13%税率）后付合同总额的 30%；
第四次付款：剩余合同总额 10%作为质保金，质保期限届满且提供对应金额的增值税专用发票（13%税率）后无息支付。
（二）关联交易的履约安排
《采购合同》中已对合同金额、支付方式、履行期限、违约责任等内容作出了明确约定。熊猫装备具备履约所必须的专业资质、人员配备，有较为丰富的类似项目经验和能力。经查询，熊猫装备不是失信被执行人。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
义龙新材是公司重要的锂离子动力电池三元正极材料生产基地，因义龙二期生产线建设项目需要，需向供应商采购生产设备。同时，为了提高公司生产的自动化和智能化水平，提高生产效率，公司对于本次采购的设备有较高的自动化要求，并需满足公司结合自身生产工艺和生产流程进行的个性化定制要求。经公开评审，熊猫装备提供的设备方案最优。
本次义龙新材的锂离子动力电池三元材料生产线建设（义龙二期）项目是公司在科创板首次公开发行股票募集资金的投资项目。本次采购设备用于项目实施有助于公司扩大生产能力，提升规模经济效应，增强产品竞争能力。
根据公司最近一期经审计财务数据，公司 2021 年 3 月 31 日总资产为
475,590.17 万元，本次关联交易金额占总资产比例为 0.66%，本次关联交易对公司的财务状况无重大影响。
本次关联交易是基于公司正常的经营需求，关联交易定价是通过公开招标方式确定，遵循了公开、公平、公正原则，程序公开透明，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。
七、相关风险分析
（一）《采购合同》项下涉及的具体设备较多，同时工艺流程要求较高，卖方交付的设备可能无法满足买方要求而需要对设备进行改进、完善，进而导致项目建设延期；
（二）《采购合同》履行过程中，如遇到市场、经济、政治、自然天气等不
可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同的正常履行。
八、关联交易的审议程序
（一）公司董事会审计委员会意见
经审议，审计委员会同意公司本次与关联方熊猫装备签订采购合同暨关联交易的有关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，请关联董事回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审议，本次关联交易属于公司正常的经营需求，因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为。本次关联交易定价是通过公开招标方式确定，遵循了公开、公平、公正原则，程序公开透明，定价公允合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。
独立董事同意公司本次与关联方熊猫装备签订采购合同暨关联交易的有关事项，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事独立意见
经审议，本次关联交易属于公司正常的经营需求，因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为。本次关联交易定价是通过公开招标方式确定，遵循了公开、公平、公正原则，程序公开透明，定价公允合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况。关联董事在审议本次关联交易议案时回避了表决；本次关联交易所采取的审议程序符合
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