688698 科创 伟创电气

证券简称：伟创电气                          证券代码：688698
    苏州伟创电气科技股份有限公司

                Suzhou Veichi Electric Co., Ltd.

      （苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道淞葭路 1000 号）

  2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                      二〇二二年十一月


                      发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

  2、本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件等对发行对象另有规定的，从其规定。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

  3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。


  4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 54,000,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

  5、本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  6、本次向特定对象发行股票总金额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                        单位：万元

序号          项目名称                        项目投资总额    拟使用募集资金

  1  数字化生产基地建设项目                            59,720.77        50,475.00

  2  苏州技术研发中心（二期）建设项目                  14,659.43        11,581.00

  3  信息化建设及智能化仓储项目                        14,642.88        13,944.00

  4  补充流动资金                                      24,000.00        24,000.00

                    合计                              113,023.08      100,000.00

  本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。


  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  7、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容，请参见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

  8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。

  9、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。


                      目 录


发行人声明...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

  一、发行人基本情况 ...... 10

  二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10

  三、本次向特定对象发行方案概要...... 14

  四、本次发行是否构成关联交易 ...... 17

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18

  六、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序...... 18

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 19

  一、本次募集资金投资项目方案概述及必要性、可行性分析 ...... 19

  二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 33

  三、本次募集资金投资属于科技创新领域...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 36
  一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的变动情况 ...... 36

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 37
  三、本次发行完成后，上市公司与 5%以上股东及其控制的其他企业的业务关

  系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 37
  四、本次发行完成后，是否存在 5%以上股东及其控制的其他企业占用发行人

  资金和由发行人提供担保的情况 ...... 37

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 38

  六、本次股票发行相关风险的说明...... 38
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 44

  一、公司利润分配政策 ...... 44

  二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排...... 47

  三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划 ...... 48

第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 52

  一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 ...... 52


  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 54

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 55
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资

  项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 55

  五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 56
  六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次

  向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ...... 58

                        释 义

  本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
普通名词
发行人、公司、本公司、 指 苏州伟创电气科技股份有限公司
上市公司、伟创电气
本次向特定对象发行、本 指 本次向特定对象发行 A 股股票
次发行

公司章程、章程        指 苏州伟创电气科技股份有限公司章程

本预案                指 苏州伟创电气科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
                        股票预案

定价基准日            指 计算发行底价的基准日

股东大会              指 苏州伟创电气科技股份有限公司股东大会

董事会                指 苏州伟创电气科技股份有限公司董事会

监事会                指 苏州伟创电气科技股份有限公司监事会

报告期                指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月

高管人员、高管        指 苏州伟创电气科技股份有限公司的高级管理人员

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

交易所、上交所