证券代码：688690 证券简称：纳微科技 公告编号：2024-015
苏州纳微科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购用途：公司拟实施股份回购用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励，未实施部分的股份将依法予以注销。
拟回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含，下同）、不超过人民币
10,000 万元（含，下同）。
拟回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回
购价格：不超过人民币 35 元/股（含，下同）。
拟回购资金来源：自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
截至本方案披露日，公司董事胡维德先生回复在未来 3 个月、6 个月的减持
计划视情况而定；公司尚未收到持股 5%以上股东陈荣华先生关于未来 3 个月、未来 6 个月内是否存在减持公司股份计划的回复。
除此之外，其他持有公司股票的董监高、控股股东、实际控制人、提议人回复其个人直接持有的股份在未来 3 个月无减持计划，未来 6 个月视情况而定。如后续上述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规规定履行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3、本次回购的股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕，导致存在已回购股份被注销的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2024 年 1 月 24 日，公司收到公司实际控制人、董事长江必旺博士《关于提
议苏州纳微科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司社会公众股股份的
函》。2024 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议并通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《苏州纳微科技股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，维护公司股价稳定，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，结合公司实际控制人、董事长江必旺博士的提议，经综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略等因素，公司拟通过集中竞价交易方式实施股份回购。
（二）回购股份的种类及方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的用途
本次回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
（四）回购股份的期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12 个月。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将不在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。在回购期限内，若相关法律、法规及规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过人民币35元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购用途为实施员工股权激励，本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。
以公司目前总股本 403,814,765 股为基础，按回购资金总额下限 5,000 万元、
回购股份价格上限 35 元/股进行测算，预计回购股份数量为 1,428,572 股，约占公司目前总股本的比例为 0.35%；
按回购资金总额上限 10,000 万元、回购股份价格上限 35 元/股进行测算，预
计回购股份数量为 2,857,142 股，约占公司目前总股本的比例为 0.71%。
回购资金 5,000 万元 回购资金 10,000 万元
回购用途 拟回购股数 占总股本比 拟回购股数 占总股本比 回购实施期限
（股） 例（%） （股） 例（%）
员工持股计划
1,428,572 0.35 2,857,142 0.71 不超过 12 个月
或股权激励
（七）回购资金来源：
本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元
（含），回购价格上限 35 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购后 本次回购后
本次回购前
（按回购金额下限） （按回购金额上限）
股份类
别 占总股 占总股 占总股
股份数量 本比例 股份数量 本比例 股份数量 本比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售
条件流 199,254,908 49.34 200,683,480 49.70 202,112,050 50.05
通股
无限售
条件流 204,559,857 50.66 203,131,285 50.30 201,702,715 49.95
通股
总股本 403,814,765 100 403,814,765 100 403,814,765 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公
司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至公司 2023 年第三季度报告（未经审计），公司总资产为 20.61 亿元，归
属于上市公司股东的净资产为 16.65 亿元，流动资产为 11.27 亿元。假设本次最
高回购资金 10,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回
购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为4.85%、6.01%、8.87%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至公司 2023 年第三季度报告，公司资产负债率为 17.96%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、提议人在董事会做出回购股份决议前6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。
截至本方案披露日，公司董事胡维德先生回复在未来 3 个月、6 个月的减持
计划视情况而定；公司尚未收到持股 5%以上股东陈荣华先生关于未来 3 个月、未来 6 个月内是否存在减持公司股份计划的回复。
除此之外，其他持有公司股票的董监高、控股股东、实际控制人、提议人回复其个人直接持有的股份在未来 3 个月无减持计划，未来 6 个月视情况而定。如后续上述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规规定履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范
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