证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2021-041
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月10日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况公告如下：
一、修订公司章程部分条款相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，拟对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增 会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转
股导致的公司股本变更等事项应当根据
国家法律、行政法规、部门规章等文件
的规定以及本公司可转换公司债券募集
说明书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第（一）项至第（三）项的原因收购 第一款第（一）项、第（二）项规定的本公司股份的，应当经股东大会决议。 情形收购本公司股份的，应当经股东大公司依照本章程第二十三条规定收购 会决议；公司因本章程第二十三条第一本公司股份后，属于第（一）项情形的， 款第（三）项、第（五）项、第（六）应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项规定的情形收购本公司股份的，可以第（二）项、第（四）项情形的，应当 依照本章程的规定或者股东大会的授
在 6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照本章程第二十三条第（三）项 会议决议。
规定收购的本公司股份，不得超过本公 公司依照本章程第二十三条第一款规定司已发行股份总额的 5%；用于收购的资 收购本公司股份后，属于第（一）项情金应当从公司的税后利润中支出；所收 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
购的股份应当 1 年内转让给职工。 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有股
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
买入，由此所得收益归本公司所有，本 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归本公司所有，本公司董事会将证券公司因包销购入售后剩余股票而 收回其所得收益。但是，证券公司因包持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
个月时间限制。 的，以及有国务院证券监督管理机构规
公司董事会不按照前款规定执行的，股 定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有股有权为了公司的利益以自己的名义直 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
接向人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照第一款的规定执行 者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款规定执行的，
任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担
（十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项；
保事项以及交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资重大资产超过公司最近一期经审计总 产 30%的事项；
资产 30%的事项； （十四）审议公司发生的如下交易（提
（十四）审议批准变更募集资金用途事 供担保除外）：
项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面
（十五）审议股权激励计划； 值和评估值的，以高者为准）占公司最
（十六）审议法律、行政法规、部门规 近一期经审计总资产的 50%以上；
章或本章程规定应当由股东大会决定 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以
的其他事项。 上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的 50%以上；
查看PDF原文
